截止到2023年三季度，A股上市公司2023年共披露548份股權激勵方案，多數(shù)激勵方案已通過股東大會的審議，順利落地實施，但也有個別方案未能獲得股東大會的審議通過。按照相關法律法規(guī)的規(guī)定，股權激勵事項須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。那么，這些未能通過股東大會審議的方案，都有哪些特殊點？接下來小編針對相關案例進行解析。
（激勵相關議案股東大會審議不通過，棄權票占比38.6761％，反對票占比29.1037%）
2023年8月18日，SHYZ披露《2023年限制性股票激勵計劃（草案）》，共授予18名激勵對象限制性股票300萬股，占激勵計劃公告時公司股本總額的1.9%；其中1名激勵對象為公司實際控制人，占授予限制性股票總數(shù)的比例為33.33%。本次激勵計劃的授予價格采用自主定價方式，為29.73元/股，分別占草案公告前1、20、60、120個交易日公司股票交易均價的47.76%、44.66%、41.76%、37.76%；設置兩個歸屬期，每期歸屬比例為50%。歸屬的公司層面業(yè)績考核指標分別為：以2022年營業(yè)收入為基準，2024、2025年營業(yè)收入增長率分別不低于100%、150%。董事會審議激勵相關議案時，2名關聯(lián)董事回避表決，最終贊成 5 票、反對0票、棄權0票、回避2票，表決通過。
本次股東大會出席會議的股東和代理人人數(shù)為242人，代表股份 52,821,250 股，其中中小股東代表股份 33,818,522股，出席會議的股東所持有表決權股份數(shù)占公司表決權數(shù)量的41.8176％。由于實際控制人參與激勵計劃，實際控制人須在股東大會上回避表決。結合公司十大股東持股情況分析可知，第二大股東在表決中投了棄權票，且由于中小股東反對比例達到45%之高，激勵方案審議未通過。可以看到，由于本次方案主要激勵公司高管及核心技術/業(yè)務人員，激勵范圍較為集中，且實際控制人被激勵的份額達到激勵總量的1/3，激勵的初衷未能得到股東的一致認同。
（激勵相關議案股東大會審議不通過，反對票占比36.2659％）
2023年7月28日，BASW披露《2023年限制性股票激勵計劃（草案）》，共授予14名激勵對象限制性股票340萬股，占激勵計劃公告時公司股本總額的0.51%；其中2名激勵對象為公司原實際控制人的親屬，占授予限制性股票總數(shù)的比例為29.41%、4.41%。本次激勵計劃的授予價格遵循證監(jiān)會《上市公司股權激勵管理辦法》要求執(zhí)行，為1.51元/股；設置兩個解除限售期，每期解除限售比例為50%。解除限售的公司層面業(yè)績考核指標分別為：2024年度營業(yè)收入目標值3.5億元、觸發(fā)值2.8億元，2025年度營業(yè)收入目標值4.2億元、觸發(fā)值3.36億元；并根據業(yè)績完成度確定公司層面解除限售比例，達到目標值解除限售比例為100%，未達到觸發(fā)值解除限售比例為0%，介于兩者之間解除限售比例為80%。董事會審議激勵相關議案時，2名關聯(lián)董事回避表決。公司第二大股東委派的董事投反對票，反對理由為：1、向激勵對象定向發(fā)行公司 A 股普通股股票的方式，應該在BASW啟動定增之后，也更能達到激勵的目的；2、解禁條件只有營業(yè)收入要求還不夠，必須有2024 年、2025年凈利潤方面要求。董事會審議時4票同意、1票反對、0票棄權，表決通過。此后，交易所也針對激勵方案的合理性向公司發(fā)了關注函，公司結合各方意見對方案進行了修訂，并于8月15日披露《2023年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》，剔除2名激勵對象；將授予權益總量由340萬股減少為285萬股，并將其中1名原實際控制人親屬的授予數(shù)量由占比29.41%減少為占比17.54%；將公司層面業(yè)績考核指標不再設置觸發(fā)值，只保留目標值，即2024、2025年度營業(yè)收入分別達到3.5億元、4.2億元，公司層面方能解除限售。
本次激勵計劃推出時點較為敏感，公司正在通過協(xié)議轉讓及定增的方式進行實際控制人的變更，當前為無實際控制人的狀態(tài)，變更完成后，公司第二大股東將成為公司控股股東，第二大股東的實際控制人（地方國有機構）將成為公司實際控制人。從方案中可以看出，公司原實際控制人的2名親屬參與激勵計劃，且授予權益數(shù)量占比合計超過總量的1/3，同時設置了較低的業(yè)績考核指標觸發(fā)值；交易所在問詢時也要求公司說明，方案是否存在通過設置多層次解除限售安排變相降低考核指標及利益輸送的意圖。而在第二大股東提出疑問后，方案修訂稿也未針對相關問題進行實質性的修改。
本次股東大會出席會議的股東人數(shù)為26人，代表股份 76,736,760 股，其中中小股東25人，代表股份 31,227,052 股，出席會議的股東所持有表決權股份數(shù)占公司股份總數(shù)的11.4572％。由于公司第一大股東、原實際控制人在實際控制人變更的過程中，已承諾放棄表決權，結合公司十大股東持股情況分析可知，第二大股東并未參與本次股東大會的表決，由于中小股東反對 27,829,252 股，占出席會議所有股東所持股份的 36.2659％，激勵方案審議未通過。
（激勵相關議案股東大會審議不通過，反對票占比46.3776%）
2023年1月30日，HNYD披露《2023年限制性股票激勵計劃（草案）》，共授予66名激勵對象限制性股票1,000萬股，占激勵計劃公告時公司股本總額的2.23%。本次激勵計劃的授予價格遵循證監(jiān)會《上市公司股權激勵管理辦法》要求執(zhí)行，為6.94元/股；設置三個解除限售期，每期解除限售比例為50%、40%、10%。解除限售的公司層面業(yè)績考核指標分別為：2023-2025年營業(yè)收入（不含貿易）分別不低于6億元、10億元、13億元；2023-2025年營業(yè)利潤分別不低于5000萬元、7500萬元、9750萬元；2023-2025年每年應收賬款占營業(yè)收入（不含貿易）的比例不高于2020年-2022年各年度的應收賬款占營業(yè)收入（不含貿易）的比例的平均值；2023-2025年每年應收賬款周轉率不低于2020年-2022年各年度的應收賬款周轉率的平均值。董事會審議相關議案時，8票同意，0票反對，0票棄權，表決通過。
本次股東大會出席會議的股東和代理人人數(shù)為400人，代表股份 155,314,619 股，其中中小股東代表股份23,980,497股，出席會議的股東所持有表決權股份數(shù)占公司有表決權股份總數(shù)的比例為34.6529％。結合公司十大股東持股情況分析可知，當時的第二大股東（現(xiàn)在為第一大股東）在表決中投了反對票，同時中小股東反對比例也較高，激勵方案審議未通過。
本次激勵計劃從方案要素上看，除業(yè)績考核指標外，各要素設置均較為常規(guī)，但公司在披露《2023年限制性股票激勵計劃（草案）》的同時，也披露了《2022年度業(yè)績預虧公告》，預計2022年度歸屬上市公司股東的凈利潤為-12,000萬元到-10,000萬元，預計2022年度歸屬上市公司股東的扣除非經常性損益后的凈利潤為-16,000萬元到-14,000萬元。公司在2021年業(yè)績虧損的情況下，2022年虧損額度接近翻倍。整體來看，雖然激勵方案在公司業(yè)績考核層面設置了較多限制，但以“半價”授予給員工，按照草案披露當天的股價測算，高級管理人員人均浮盈680萬元、中層管理人員及董事會認為需要激勵的其他人員人均浮盈54萬元，在公司連續(xù)虧損的情況下實施難度較大，難以實現(xiàn)股東利益和核心團隊利益的共贏。綜合上述案例可以看出，公司在制定股權激勵方案時，需要兼顧好股東利益、公司利益和核心團隊利益，按照激勵與約束對等的原則，結合自身情況設計切實可行的激勵方案，確保方案順利實施，達成各方的共贏。
