一、回購(gòu)方案要素
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二、回購(gòu)實(shí)施流程
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事項(xiàng) |
時(shí)間及其他要求 |
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提議人向上市公司董事會(huì)提議回購(gòu)股份 |
1、根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及公司章程等享有提案權(quán)的提議人可以向上市公司董事會(huì)提議回購(gòu)股份。
2、提議人擬提議上市公司為維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所必需的情形的股份回購(gòu)的，應(yīng)當(dāng)在相關(guān)事實(shí)發(fā)生之日起10個(gè)交易日內(nèi)向上市公司董事會(huì)提出。 |
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召開(kāi)董事會(huì)審議回購(gòu)股份提議 |
回購(gòu)股份提議與董事會(huì)決議同時(shí)公告。 |
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制定回購(gòu)方案，提交董事會(huì)審議 |
1、上市公司因?yàn)榫S護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所必需的情形回購(gòu)股份的，應(yīng)當(dāng)在相關(guān)事實(shí)發(fā)生之日起10個(gè)交易日內(nèi)或者收到該情形回購(gòu)股份提議之日起10個(gè)交易日內(nèi)，召開(kāi)董事會(huì)審議回購(gòu)股份方案；
2、上市公司董事會(huì)審議通過(guò)回購(gòu)股份方案后，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露董事會(huì)決議、回購(gòu)股份方案、獨(dú)立董事意見(jiàn)和其他相關(guān)材料；
3、提交內(nèi)幕信息知情人檔案及重大進(jìn)程備忘錄。 |
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披露前10大股東和前10大無(wú)限售條件股東的名稱(chēng)及持股數(shù)量、比例 |
1、上市公司應(yīng)當(dāng)在披露回購(gòu)股份方案后5個(gè)交易日內(nèi)，披露董事會(huì)公告回購(gòu)股份決議的前一個(gè)交易日登記在冊(cè)的前10大股東和前10大無(wú)限售條件股東的名稱(chēng)及持股數(shù)量、比例。
2、回購(gòu)方案需經(jīng)股東大會(huì)決議的，上市公司應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開(kāi)前3日，披露股東大會(huì)的股權(quán)登記日登記在冊(cè)的前10大股東和前10大無(wú)限售條件股東的名稱(chēng)及持股數(shù)量、比例 |
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開(kāi)立回購(gòu)專(zhuān)用賬戶 |
1、回購(gòu)專(zhuān)用賬戶僅限于存放所回購(gòu)的股份。
2、上市公司回購(gòu)的股份自過(guò)戶至上市公司回購(gòu)專(zhuān)用賬戶之日起即失去其權(quán)利，不享有股東大會(huì)表決權(quán)、利潤(rùn)分配、公積金轉(zhuǎn)增股本、認(rèn)購(gòu)新股和可轉(zhuǎn)換公司債券等權(quán)利，不得質(zhì)押和出借。上市公司在計(jì)算相關(guān)指標(biāo)時(shí)，應(yīng)當(dāng)從總股本中扣減已回購(gòu)的股份數(shù)量。 |
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披露回購(gòu)報(bào)告書(shū) |
上市公司應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)或者股東大會(huì)審議通過(guò)最終回購(gòu)股份方案、開(kāi)立回購(gòu)專(zhuān)用賬戶后，按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)和交易所的有關(guān)規(guī)定及時(shí)披露回購(gòu)報(bào)告書(shū)。 |
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回購(gòu)方案的變更或終止 |
1、 因公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況、外部客觀情況發(fā)生重大變化等原因，確需變更或者終止的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露擬變更或者終止的原因、變更的事項(xiàng)內(nèi)容，說(shuō)明變更或者終止的合理性、必要性和可行性，以及可能對(duì)公司債務(wù)履行能力、持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力及股東權(quán)益等產(chǎn)生的影響，并應(yīng)當(dāng)按照公司制定本次回購(gòu)股份方案的決策程序提交董事會(huì)或者股東大會(huì)審議。
2、 回購(gòu)期限屆滿或者回購(gòu)股份已實(shí)施完畢的，上市公司應(yīng)當(dāng)停止回購(gòu)行為，在兩個(gè)交易日內(nèi)披露回購(gòu)結(jié)果暨股份變動(dòng)公告。 |
三、注意事項(xiàng)
（一）注意集中競(jìng)價(jià)交易方式回購(gòu)股份的，交易申報(bào)的要求
（二）注意敏感期內(nèi)禁止回購(gòu)的情形
（三）注意回購(gòu)節(jié)奏
2022年3月13日，QCHX董事會(huì)審議通過(guò)《關(guān)于回購(gòu)公司股份方案的公告的議案》，擬用資金總額不低于人民幣10,000萬(wàn)元且不超過(guò)人民幣20,000萬(wàn)元回購(gòu)公司股份。根據(jù)QCHX分別于3月22日、3月24日披露的《回購(gòu)公司股份比例達(dá)到1%的進(jìn)展公告》《關(guān)于回購(gòu)公司股份比例達(dá)到1%的進(jìn)展補(bǔ)充公告》，3月15日至3月21日期間，公司通過(guò)股票回購(gòu)專(zhuān)用證券賬戶以集中競(jìng)價(jià)交易方式累計(jì)回購(gòu)公司股份數(shù)量為4,313,322股，占公司總股本的1.05%。公司上述五個(gè)交易日內(nèi)回購(gòu)股份的數(shù)量超過(guò)首次回購(gòu)股份事實(shí)發(fā)生之日前五個(gè)交易日公司股票累計(jì)成交量的25%（即3,655,551股），共計(jì)超出657,771股，支付金額為837.17萬(wàn)元。
（四）注意權(quán)益分派期間停止實(shí)施回購(gòu)
根據(jù)《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指南第2號(hào)——業(yè)務(wù)辦理：第五號(hào)——權(quán)益分派》規(guī)定，上市公司自向中國(guó)結(jié)算提交權(quán)益分派實(shí)施申請(qǐng)之日至權(quán)益分派實(shí)施完畢日，期間如發(fā)生或?qū)嵤?dǎo)致股本總額、證券類(lèi)別、回購(gòu)賬戶內(nèi)股份數(shù)量等發(fā)生變動(dòng)的行為，包括股份回購(gòu)、股份注銷(xiāo)、股權(quán)再融資、限售股解禁上市、股份性質(zhì)變更、股權(quán)激勵(lì)股份的登記、可轉(zhuǎn)債開(kāi)始轉(zhuǎn)股等，需重新向中國(guó)結(jié)算提交權(quán)益分派實(shí)施申請(qǐng)。權(quán)益分派實(shí)施完畢日是指送股及轉(zhuǎn)增股本新增無(wú)限售流通股上市日或現(xiàn)金紅利股權(quán)登記日（孰晚）。
（五）注意回購(gòu)股份的數(shù)量和資金規(guī)模應(yīng)當(dāng)與公司的實(shí)際財(cái)務(wù)狀況相匹配
2021年2月9日，BWHJ披露以集中競(jìng)價(jià)交易方式回購(gòu)股份的公告，擬自未來(lái)12個(gè)月內(nèi)，以自有資金回購(gòu)公司股份用于對(duì)員工的股權(quán)激勵(lì)，回購(gòu)金額不低于10,000萬(wàn)元、不超過(guò)20,000萬(wàn)元，擬回購(gòu)股份的價(jià)格不超過(guò)15元/股。2021年6月24日，公司披露公告，由于公司2020年年度權(quán)益分派已于2021年6月23日實(shí)施完畢，本次回購(gòu)股份價(jià)格上限調(diào)整為14.83元/股。
2022年2月9日，公司披露股份回購(gòu)實(shí)施結(jié)果暨股份變動(dòng)的公告稱(chēng)，公司實(shí)際回購(gòu)股份數(shù)量1,334,000股，占公司總股本的比例為0.17%，支付的資金總額為14,255,794.24元（不含交易費(fèi)用），占回購(gòu)計(jì)劃金額下限的14.26%，公司未按前期披露的回購(gòu)計(jì)劃完成回購(gòu)。
案例2、公司未達(dá)到本次回購(gòu)方案的回購(gòu)資金總額的下限，且回購(gòu)延期實(shí)施后亦未能完成回購(gòu)計(jì)劃
2021年4月25日，HGZN召開(kāi)第十一屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議，審議并披露了《關(guān)于回購(gòu)公司股份方案的議案》，稱(chēng)HGZN擬以不少于3000萬(wàn)元人民幣、不超過(guò)6000萬(wàn)元人民幣通過(guò)集中競(jìng)價(jià)回購(gòu)不少于248.13萬(wàn)股、不超過(guò)496.27萬(wàn)股的社會(huì)公眾股?；刭?gòu)股份的期限為自公司董事會(huì)審議通過(guò)本次回購(gòu)方案之日起12個(gè)月內(nèi)。
2022年3月11日，HGZN召開(kāi)第十一屆董事會(huì)第三十五次會(huì)議，審議并披露了《關(guān)于回購(gòu)公司股份實(shí)施期限延期的議案》，稱(chēng)公司擬對(duì)股份回購(gòu)實(shí)施期限延期6個(gè)月，延長(zhǎng)至2022年10月24日止，即回購(gòu)實(shí)施期限自2021年4月25日起至2022年10月24日止。
2022年10月25日，公司披露《關(guān)于股份回購(gòu)實(shí)施結(jié)果的公告》稱(chēng)，截至2022年10月24日收盤(pán)，公司累計(jì)回購(gòu)股份173,400股，支付總金額約為99.95萬(wàn)元。公司未達(dá)到本次回購(gòu)方案的回購(gòu)資金總額的下限，且回購(gòu)延期實(shí)施后依未能完成回購(gòu)計(jì)劃。
深圳證券交易所對(duì)HGZN出具監(jiān)管函。
