2023年8月1日，中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“證監(jiān)會”）發(fā)布了《上市公司獨(dú)立董事管理辦法》（以下簡稱《獨(dú)董辦法》），《獨(dú)董辦法》自2023年9月4日起施行，并設(shè)置一年的過渡期。過渡期內(nèi)，董事會及專門委員會的設(shè)置、獨(dú)立董事專門會議機(jī)制、獨(dú)立董事的獨(dú)立性、任職條件、任職期限及兼職家數(shù)等事項(xiàng)與《獨(dú)董辦法》不一致的，應(yīng)當(dāng)逐步調(diào)整至符合規(guī)定。隨后，滬深北證券交易所同步修訂并發(fā)布了相關(guān)配套制度，以銜接和落實(shí)《獨(dú)董辦法》的相關(guān)要求。隨著《獨(dú)董辦法》的實(shí)施，上市公司內(nèi)部制度的修訂工作也在有條不紊地進(jìn)行中。為幫助上市公司準(zhǔn)確把握公司內(nèi)部制度的修訂內(nèi)容和范圍，他山咨詢梳理了涉及《獨(dú)董辦法》新規(guī)的內(nèi)部制度修訂要點(diǎn)。
一、 獨(dú)立董事工作制度修訂要點(diǎn)
上市公司獨(dú)立董事工作制度詳細(xì)規(guī)定了獨(dú)立董事的任職資格、任職條件、獨(dú)立董事的選任程序、職責(zé)范圍以及履職保障等內(nèi)容。比照原《上市公司獨(dú)立董事規(guī)則》（2022年1月5日）的規(guī)定，本次上市公司獨(dú)立董事工作制度需修訂的主要內(nèi)容如下：
《獨(dú)董辦法》第六條對獨(dú)立董事的獨(dú)立性提出了更明確的要求，強(qiáng)調(diào)與上市公司控股股東、實(shí)際控制人存在任職、重大業(yè)務(wù)往來等利害關(guān)系的人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事；延長不得擔(dān)任獨(dú)立董事的人員的時間范圍。第四十七條中主要社會關(guān)系范圍增加了“子女配偶的父母”。建議上市公司在修訂獨(dú)立董事工作制度相關(guān)條款時，引用《獨(dú)董辦法》規(guī)則原文的表述進(jìn)行修訂。獨(dú)立董事工作制度修訂前后對比如下：
|
|
|
|
第六條第一款 獨(dú)立董事必須具有獨(dú)立性。第七條 下列人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事：（一）在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關(guān)系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份百分之一以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；（三）在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份百分之五以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；（四）最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項(xiàng)所列舉情形的人員；（五）為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員；（六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章等規(guī)定的其他人員；（八）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他人員。
|
第六條 獨(dú)立董事必須保持獨(dú)立性。下列人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事：（一）在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其配偶、父母、子女、主要社會關(guān)系；（二）直接或者間接持有上市公司已發(fā)行股份百分之一以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其配偶、父母、子女；（三）在直接或者間接持有上市公司已發(fā)行股份百分之五以上的股東或者在上市公司前五名股東任職的人員及其配偶、父母、子女；（四）在上市公司控股股東、實(shí)際控制人的附屬企業(yè)任職的人員及其配偶、父母、子女；（五）與上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人或者其各自的附屬企業(yè)有重大業(yè)務(wù)往來的人員，或者在有重大業(yè)務(wù)往來的單位及其控股股東、實(shí)際控制人任職的人員；（六）為上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人或者其各自附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢、保薦等服務(wù)的人員，包括但不限于提供服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)的項(xiàng)目組全體人員、各級復(fù)核人員、在報(bào)告上簽字的人員、合伙人、董事、高級管理人員及主要負(fù)責(zé)人；（七）最近十二個月內(nèi)曾經(jīng)具有第一項(xiàng)至第六項(xiàng)所列舉情形的人員；（八）法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定、證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則和公司章程規(guī)定的不具備獨(dú)立性的其他人員。前款第四項(xiàng)至第六項(xiàng)中的上市公司控股股東、實(shí)際控制人的附屬企業(yè)，不包括與上市公司受同一國有資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)控制且按照相關(guān)規(guī)定未與上市公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系的企業(yè)。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)每年對獨(dú)立性情況進(jìn)行自查，并將自查情況提交董事會。董事會應(yīng)當(dāng)每年對在任獨(dú)立董事獨(dú)立性情況進(jìn)行評估并出具專項(xiàng)意見，與年度報(bào)告同時披露。（四）主要社會關(guān)系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；
|
《獨(dú)董辦法》第八條將獨(dú)立董事在上市公司兼職數(shù)量由“五家”減少至“三家”，并強(qiáng)調(diào)是“境內(nèi)上市公司”。上市公司應(yīng)注意修訂獨(dú)立董事工作制度中獨(dú)立董事兼任數(shù)量的相關(guān)規(guī)定。獨(dú)立董事工作制度修訂前后對比如下：
|
修訂前
|
修訂后
|
|
第六條 ……獨(dú)立董事原則上最多在五家上市公司兼任獨(dú)立董事，并確保有足夠的時間和精力有效地履行獨(dú)立董事的職責(zé)。
|
第八條 獨(dú)立董事原則上最多在三家境內(nèi)上市公司擔(dān)任獨(dú)立董事，并應(yīng)當(dāng)確保有足夠的時間和精力有效地履行獨(dú)立董事的職責(zé)。
|
《獨(dú)董辦法》第九條在獨(dú)立董事原提名人范圍的基礎(chǔ)上，新增了“依法設(shè)立的投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)可以公開請求股東委托其代為行使提名獨(dú)立董事的權(quán)利”；第七條、第十條將“良好的個人品德”“重大失信等不良記錄”納入獨(dú)立董事任職條件和資格的考察范圍。獨(dú)立董事工作制度修訂前后對比如下：
|
|
|
|
第九條 擔(dān)任獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)符合下列基本條件：（一）根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格；（二）具有本規(guī)則所要求的獨(dú)立性；（三）具備上市公司運(yùn)作的基本知識，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則；（四）具有五年以上法律、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)；（五）法律法規(guī)、公司章程規(guī)定的其他條件。
|
第七條 擔(dān)任獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)符合下列條件：（一）根據(jù)法律、行政法規(guī)和其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格；（二）符合本辦法第六條規(guī)定的獨(dú)立性要求；（三）具備上市公司運(yùn)作的基本知識，熟悉相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)則；（四）具有五年以上履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的法律、會計(jì)或者經(jīng)濟(jì)等工作經(jīng)驗(yàn)；（五）具有良好的個人品德，不存在重大失信等不良記錄；（六）法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定、證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則和公司章程規(guī)定的其他條件。
|
|
第十二條 上市公司董事會、監(jiān)事會、單獨(dú)或者合并持有上市公司已發(fā)行股份百分之一以上的股東可以提出獨(dú)立董事候選人，并經(jīng)股東大會選舉決定。
|
第九條 上市公司董事會、監(jiān)事會、單獨(dú)或者合計(jì)持有上市公司已發(fā)行股份百分之一以上的股東可以提出獨(dú)立董事候選人，并經(jīng)股東大會選舉決定。依法設(shè)立的投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)可以公開請求股東委托其代為行使提名獨(dú)立董事的權(quán)利。第一款規(guī)定的提名人不得提名與其存在利害關(guān)系的人員或者有其他可能影響?yīng)毩⒙穆毲樾蔚年P(guān)系密切人員作為獨(dú)立董事候選人。
|
|
第十三條 獨(dú)立董事的提名人在提名前應(yīng)當(dāng)征得被提名人的同意。提名人應(yīng)當(dāng)充分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細(xì)的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況，并對其擔(dān)任獨(dú)立董事的資格和獨(dú)立性發(fā)表意見，被提名人應(yīng)當(dāng)就其本人與上市公司之間不存在任何影響其獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系發(fā)表公開聲明。
|
第十條 獨(dú)立董事的提名人在提名前應(yīng)當(dāng)征得被提名人的同意。提名人應(yīng)當(dāng)充分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細(xì)的工作經(jīng)歷、全部兼職、有無重大失信等不良記錄等情況，并對其符合獨(dú)立性和擔(dān)任獨(dú)立董事的其他條件發(fā)表意見。被提名人應(yīng)當(dāng)就其符合獨(dú)立性和擔(dān)任獨(dú)立董事的其他條件作出公開聲明。
|
《獨(dú)董辦法》本次修訂對獨(dú)立董事主動辭職或被解除職務(wù)時的信息披露義務(wù)，補(bǔ)選獨(dú)立董事的期限提出了更細(xì)致的要求，具體如下：1. 《獨(dú)董辦法》第十四條明確規(guī)定獨(dú)立董事有權(quán)對上市公司提前解除其職務(wù)的行為提出異議，上市公司應(yīng)當(dāng)及時披露異議情況；同時還規(guī)定，獨(dú)立董事不符合董事資格和獨(dú)立性要求的應(yīng)主動辭職，否則上市公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)。2. 《獨(dú)董辦法》第十四條、第十五條規(guī)定了獨(dú)立董事補(bǔ)選的時間要求，即獨(dú)立董事因不符合條件提出辭職、被解除職務(wù)或主動辭職，導(dǎo)致董事會或者其專門委員會中獨(dú)立董事所占的比例不符合規(guī)定，或者獨(dú)立董事中欠缺會計(jì)專業(yè)人士的，上市公司應(yīng)當(dāng)自前述事實(shí)發(fā)生之日起六十日內(nèi)完成補(bǔ)選。此外，獨(dú)立董事主動辭職導(dǎo)致董事會或者其專門委員會中獨(dú)立董事所占的比例不符合規(guī)定的，擬辭職的獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行職責(zé)至新任獨(dú)立董事產(chǎn)生之日。3. 《獨(dú)董辦法》第二十條將獨(dú)立董事“連續(xù)三次”未親自出席董事會會議將被撤換的規(guī)定，修訂為“獨(dú)立董事連續(xù)兩次未能親自出席董事會會議，也不委托其他獨(dú)立董事代為出席的，董事會應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起三十日內(nèi)提議召開股東大會解除該獨(dú)立董事職務(wù)”。上市公司在修訂獨(dú)立董事工作制度的相關(guān)條款時，應(yīng)注意梳理原制度中關(guān)于獨(dú)立董事的解聘要求，獨(dú)立董事工作制度修訂前后對比如下：
|
修訂前
|
|
|
第十七條 獨(dú)立董事任期屆滿前，上市公司可以經(jīng)法定程序解除其職務(wù)。提前解除職務(wù)的，上市公司應(yīng)將其作為特別披露事項(xiàng)予以披露。
獨(dú)立董事出現(xiàn)不符合獨(dú)立性條件或其他不適宜履行獨(dú)立董事職責(zé)的情形，由此造成上市公司獨(dú)立董事達(dá)不到本規(guī)則要求的人數(shù)時，上市公司應(yīng)按規(guī)定補(bǔ)足獨(dú)立董事人數(shù)。
|
第十四條 獨(dú)立董事任期屆滿前，上市公司可以依照法定程序解除其職務(wù)。提前解除獨(dú)立董事職務(wù)的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時披露具體理由和依據(jù)。獨(dú)立董事有異議的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時予以披露。獨(dú)立董事不符合本辦法第七條第一項(xiàng)（注：上市公司董事資格）或者第二項(xiàng)（注：獨(dú)立性要求）規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)立即停止履職并辭去職務(wù)。未提出辭職的，董事會知悉或者應(yīng)當(dāng)知悉該事實(shí)發(fā)生后應(yīng)當(dāng)立即按規(guī)定解除其職務(wù)。獨(dú)立董事因觸及前款規(guī)定情形提出辭職或者被解除職務(wù)導(dǎo)致董事會或者其專門委員會中獨(dú)立董事所占的比例不符合本辦法或者公司章程的規(guī)定，或者獨(dú)立董事中欠缺會計(jì)專業(yè)人士的，上市公司應(yīng)當(dāng)自前述事實(shí)發(fā)生之日起六十日內(nèi)完成補(bǔ)選。
|
|
第十八條 獨(dú)立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨(dú)立董事辭職應(yīng)向董事會提交書面辭職報(bào)告，對任何與其辭職有關(guān)或其認(rèn)為有必要引起公司股東和債權(quán)人注意的情況進(jìn)行說明。如因獨(dú)立董事辭職導(dǎo)致公司董事會中獨(dú)立董事所占的比例低于本規(guī)則規(guī)定的最低要求時，該獨(dú)立董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任獨(dú)立董事填補(bǔ)其缺額后生效。
|
第十五條 獨(dú)立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨(dú)立董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會提交書面辭職報(bào)告，對任何與其辭職有關(guān)或者其認(rèn)為有必要引起上市公司股東和債權(quán)人注意的情況進(jìn)行說明。上市公司應(yīng)當(dāng)對獨(dú)立董事辭職的原因及關(guān)注事項(xiàng)予以披露。獨(dú)立董事辭職將導(dǎo)致董事會或者其專門委員會中獨(dú)立董事所占的比例不符合本辦法或者公司章程的規(guī)定，或者獨(dú)立董事中欠缺會計(jì)專業(yè)人士的，擬辭職的獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行職責(zé)至新任獨(dú)立董事產(chǎn)生之日。上市公司應(yīng)當(dāng)自獨(dú)立董事提出辭職之日起六十日內(nèi)完成補(bǔ)選。
|
|
第十六條 獨(dú)立董事連續(xù)三次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。
|
第二十條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)親自出席董事會會議。因故不能親自出席會議的，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)事先審閱會議材料，形成明確的意見，并書面委托其他獨(dú)立董事代為出席。獨(dú)立董事連續(xù)兩次未能親自出席董事會會議，也不委托其他獨(dú)立董事代為出席的，董事會應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起三十日內(nèi)提議召開股東大會解除該獨(dú)立董事職務(wù)。
|
（五）獨(dú)立董事專門會議及特別職權(quán)獨(dú)立董事專門會議機(jī)制是《獨(dú)董辦法》本次修訂的一大亮點(diǎn)。一方面，獨(dú)立董事“事前認(rèn)可意見”變更為“獨(dú)立董事專門會議”審議情況；另一方面，關(guān)聯(lián)交易的事前認(rèn)可標(biāo)準(zhǔn)從“重大”的交易調(diào)整為“應(yīng)當(dāng)披露”的交易。《獨(dú)董辦法》還新增了第二十三條、第二十四條關(guān)于獨(dú)立董事專門會議的職責(zé)范圍，具體如下：（1）應(yīng)披露的關(guān)聯(lián)交易、變更或者豁免承諾、作出反收購措施等三類事項(xiàng)在提交董事會審議前應(yīng)當(dāng)由獨(dú)立董事專門會議審議；（2）獨(dú)立聘請中介機(jī)構(gòu)、提議召開臨時股東大會和提議召開董事會的三項(xiàng)獨(dú)立董事特別職權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)獨(dú)立董事專門會議審議。因此，上市公司應(yīng)當(dāng)在《獨(dú)董辦法》的基礎(chǔ)上完善獨(dú)立董事專門會議機(jī)制，明確獨(dú)立董事專門會議的召集召開程序、表決程序等，具體形式可在獨(dú)立董事工作制度中單設(shè)一章，或者制定獨(dú)立董事專門會議的專項(xiàng)制度。《獨(dú)董辦法》第十八條調(diào)整了獨(dú)立董事特別職權(quán)范圍，并在原個別職權(quán)的基礎(chǔ)上調(diào)整了表述，其中，需要重點(diǎn)關(guān)注的變化有：一是刪除重大關(guān)聯(lián)交易、提議聘用或解聘會計(jì)師事務(wù)所屬于獨(dú)立董事特別職權(quán)的規(guī)定；二是新增“對可能損害上市公司或者中小股東權(quán)益的事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見”的特別職權(quán)要求，但獨(dú)立意見不再是強(qiáng)制性要求；三是獨(dú)立聘請中介機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)經(jīng)“全體獨(dú)立董事同意”調(diào)整為“過半數(shù)同意”，獨(dú)立董事行使特別職權(quán)的門檻統(tǒng)一為過半數(shù)獨(dú)立董事同意。上市公司在修訂本條關(guān)于獨(dú)立董事特別職權(quán)的規(guī)定時應(yīng)當(dāng)注意前述修訂要點(diǎn)。綜合前述《獨(dú)董辦法》關(guān)于獨(dú)立董事專門會議和特別職權(quán)的規(guī)定，獨(dú)立董事工作制度修訂前后對比如下：
|
修訂前
|
|
|
第二十二條 為了充分發(fā)揮獨(dú)立董事的作用，獨(dú)立董事除應(yīng)當(dāng)具有《公司法》和其他相關(guān)法律、法規(guī)賦予董事的職權(quán)外，上市公司還應(yīng)當(dāng)賦予獨(dú)立董事以下特別職權(quán)：（一）重大關(guān)聯(lián)交易（指上市公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5％的關(guān)聯(lián)交易）應(yīng)由獨(dú)立董事事前認(rèn)可；獨(dú)立董事作出判斷前，可以聘請中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告，作為其判斷的依據(jù)；（二）向董事會提議聘用或解聘會計(jì)師事務(wù)所；（五）在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)；（六）獨(dú)立聘請外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)，對公司的具體事項(xiàng)進(jìn)行審計(jì)和咨詢；獨(dú)立董事行使前款第（一）項(xiàng)至第（五）項(xiàng)職權(quán)，應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）項(xiàng)職權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體獨(dú)立董事同意。第（一）（二）項(xiàng)事項(xiàng)應(yīng)由二分之一以上獨(dú)立董事同意后，方可提交董事會討論。如本條第一款所列提議未被采納或上述職權(quán)不能正常行使，上市公司應(yīng)將有關(guān)情況予以披露。法律、行政法規(guī)及中國證監(jiān)會另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
|
第十八條 獨(dú)立董事行使下列特別職權(quán)：（一）獨(dú)立聘請中介機(jī)構(gòu)，對上市公司具體事項(xiàng)進(jìn)行審計(jì)、咨詢或者核查；（五）對可能損害上市公司或者中小股東權(quán)益的事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見；（六）法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定和公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。獨(dú)立董事行使前款第一項(xiàng)至第三項(xiàng)所列職權(quán)的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體獨(dú)立董事過半數(shù)同意。獨(dú)立董事行使第一款所列職權(quán)的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時披露。上述職權(quán)不能正常行使的，上市公司應(yīng)當(dāng)披露具體情況和理由。
|
|
第二十三條 【獨(dú)立董事專門會議審議事項(xiàng)】下列事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)上市公司全體獨(dú)立董事過半數(shù)同意后，提交董事會審議：（一）應(yīng)當(dāng)披露的關(guān)聯(lián)交易；（二）上市公司及相關(guān)方變更或者豁免承諾的方案；（三）被收購上市公司董事會針對收購所作出的決策及采取的措施；（四）法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定和公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。
|
|
第二十四條 上市公司應(yīng)當(dāng)定期或者不定期召開全部由獨(dú)立董事參加的會議（以下簡稱獨(dú)立董事專門會議）。本辦法第十八條第一款第一項(xiàng)至第三項(xiàng)（注：聘請中介機(jī)構(gòu)、提議召開臨時股東大會和提議召開董事會的特別職權(quán)事項(xiàng)）、第二十三條（注：獨(dú)立董事專門會議審議事項(xiàng)）所列事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)獨(dú)立董事專門會議審議。
獨(dú)立董事專門會議可以根據(jù)需要研究討論上市公司其他事項(xiàng)。
獨(dú)立董事專門會議應(yīng)當(dāng)由過半數(shù)獨(dú)立董事共同推舉一名獨(dú)立董事召集和主持；召集人不履職或者不能履職時，兩名及以上獨(dú)立董事可以自行召集并推舉一名代表主持。
上市公司應(yīng)當(dāng)為獨(dú)立董事專門會議的召開提供便利和支持。
|
本次《獨(dú)董辦法》針對審計(jì)委員會成員的構(gòu)成，新增了第五條“審計(jì)委員會成員應(yīng)當(dāng)為不在上市公司擔(dān)任高級管理人員的董事”的規(guī)定。建議上市公司及時修訂獨(dú)立董事工作制度中關(guān)于審計(jì)委員會委員構(gòu)成的規(guī)定，在“獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)在審計(jì)委員會中占多數(shù)，并擔(dān)任召集人”“審計(jì)委員會的召集人應(yīng)當(dāng)為會計(jì)專業(yè)人士”的基礎(chǔ)上新增“審計(jì)委員會成員應(yīng)當(dāng)為不在上市公司擔(dān)任高級管理人員的董事”的內(nèi)容。獨(dú)立董事工作制度修訂前后對比如下：
|
修訂前
|
|
|
第四條 上市公司董事會成員中應(yīng)當(dāng)至少包括三分之一獨(dú)立董事。上市公司董事會下設(shè)薪酬與考核、審計(jì)、提名等專門委員會的，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)在審計(jì)委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會成員中占多數(shù)，并擔(dān)任召集人。第十條 上市公司應(yīng)當(dāng)在公司章程中明確，聘任適當(dāng)人員擔(dān)任獨(dú)立董事，其中至少包括一名會計(jì)專業(yè)人士。
|
第五條 上市公司獨(dú)立董事占董事會成員的比例不得低于三分之一，且至少包括一名會計(jì)專業(yè)人士。上市公司應(yīng)當(dāng)在董事會中設(shè)置審計(jì)委員會。審計(jì)委員會成員應(yīng)當(dāng)為不在上市公司擔(dān)任高級管理人員的董事，其中獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)過半數(shù)，并由獨(dú)立董事中會計(jì)專業(yè)人士擔(dān)任召集人。上市公司可以根據(jù)需要在董事會中設(shè)置提名、薪酬與考核、戰(zhàn)略等專門委員會。提名委員會、薪酬與考核委員會中獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)過半數(shù)并擔(dān)任召集人。
|
《獨(dú)董辦法》第二十六條新增了審計(jì)委員會的職責(zé)，具體包括：披露財(cái)務(wù)報(bào)告及內(nèi)部控制評價報(bào)告、聘用或者解聘會計(jì)師事務(wù)所、任免財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、會計(jì)政策、會計(jì)估計(jì)變更或者重大會計(jì)差錯更正等四類事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)審計(jì)委員會全體成員過半數(shù)同意后方可提交董事會審議。上市公司應(yīng)當(dāng)對獨(dú)立董事工作制度中涉及審計(jì)委員會職責(zé)的內(nèi)容同步修訂。《獨(dú)董辦法》第二十六條還規(guī)定了“審計(jì)委員會每季度至少召開一次會議”。上市公司應(yīng)當(dāng)對獨(dú)立董事工作制度中涉及審計(jì)委員會會議頻次的內(nèi)容同步修訂。提醒上市公司注意，除審計(jì)委員會外，《獨(dú)董辦法》及相關(guān)證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則并未對其他專門委員會的會議頻次作出強(qiáng)制性規(guī)定，部分上市公司的獨(dú)立董事工作制度或?qū)ｉT委員會工作細(xì)則中自設(shè)會議頻次要求，無疑給公司增加了負(fù)擔(dān)，提醒注意應(yīng)結(jié)合公司實(shí)際情況進(jìn)行修訂。除審計(jì)委員會外，《獨(dú)董辦法》也新增了關(guān)于提名委員會、薪酬與考核委員會職責(zé)范圍的規(guī)定，證券交易所的配套業(yè)務(wù)規(guī)則也同步進(jìn)行了修訂。上市公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)《獨(dú)董辦法》第二十七條、第二十八條，同步修訂獨(dú)立董事工作制度中涉及的專門委員會職責(zé)：（1）提名委員會的職責(zé)：董事及高級管理人員的提名、任免等事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)由提名委員會向董事會提出建議。（2）薪酬與考核委員會的職責(zé)：董事及高級管理人員的薪酬、股權(quán)激勵計(jì)劃、員工持股計(jì)劃的制定和變更以及激勵對象獲授權(quán)益、行使權(quán)益條件成就、董事及高級管理人員在擬分拆所屬子公司安排持股計(jì)劃等事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)由薪酬與考核委員會向董事會提出建議。如果公司未設(shè)置提名委員會、薪酬與考核委員會的，根據(jù)《獨(dú)董辦法》第二十九條，應(yīng)當(dāng)由獨(dú)立董事專門會議按照《獨(dú)董辦法》第十一條（注：提名委員會審查獨(dú)董提名人的任職資格）對被提名人任職資格進(jìn)行審查，就《獨(dú)董辦法》規(guī)定的第二十七條第一款（注：提名委員會提出建議事項(xiàng)）、第二十八條第一款（注：薪酬與考核委員會提出建議事項(xiàng)）所列事項(xiàng)向董事會提出建議。（七）獨(dú)立董事現(xiàn)場工作時間、工作記錄《獨(dú)董辦法》第三十條新增了獨(dú)立董事現(xiàn)場工作時間要求，即“獨(dú)立董事每年在上市公司的現(xiàn)場工作時間應(yīng)當(dāng)不少于十五日”；第三十一條新增了獨(dú)立董事工作記錄要求，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)制作工作記錄，詳細(xì)記錄履行職責(zé)的情況。上市公司應(yīng)當(dāng)在獨(dú)立董事工作制度中同步增加。獨(dú)立董事工作制度修訂前后對比如下：
|
修訂前
|
|
|
|
第三十條 獨(dú)立董事每年在上市公司的現(xiàn)場工作時間應(yīng)當(dāng)不少于十五日。除按規(guī)定出席股東大會、董事會及其專門委員會、獨(dú)立董事專門會議外，獨(dú)立董事可以通過定期獲取上市公司運(yùn)營情況等資料、聽取管理層匯報(bào)、與內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人和承辦上市公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會計(jì)師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)溝通、實(shí)地考察、與中小股東溝通等多種方式履行職責(zé)。
|
|
|
第三十一條 上市公司董事會及其專門委員會、獨(dú)立董事專門會議應(yīng)當(dāng)按規(guī)定制作會議記錄，獨(dú)立董事的意見應(yīng)當(dāng)在會議記錄中載明。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對會議記錄簽字確認(rèn)。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)制作工作記錄，詳細(xì)記錄履行職責(zé)的情況。獨(dú)立董事履行職責(zé)過程中獲取的資料、相關(guān)會議記錄、與上市公司及中介機(jī)構(gòu)工作人員的通訊記錄等，構(gòu)成工作記錄的組成部分。對于工作記錄中的重要內(nèi)容，獨(dú)立董事可以要求董事會秘書等相關(guān)人員簽字確認(rèn)，上市公司及相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)予以配合。獨(dú)立董事工作記錄及上市公司向獨(dú)立董事提供的資料，應(yīng)當(dāng)至少保存十年。
|
（八）獨(dú)立董事的履職保障及責(zé)任約束機(jī)制《獨(dú)董辦法》新增了一章關(guān)于獨(dú)立董事的履職保障機(jī)制、履職受限救濟(jì)機(jī)制。具體修訂要點(diǎn)有：1. 《獨(dú)董辦法》第三十五條新增指定董事會辦公室、董事會秘書等專門部門和專門人員協(xié)助獨(dú)立董事履行職責(zé)的要求。2. 《獨(dú)董辦法》第三十七條新增要求“上市公司原則上應(yīng)當(dāng)不遲于專門委員會會議召開前三日提供相關(guān)資料和信息”“董事會及專門委員會會議以現(xiàn)場召開為原則。在保證全體參會董事能夠充分溝通并表達(dá)意見的前提下，必要時可以依照程序采用視頻、電話或者其他方式召開”。3. 《獨(dú)董辦法》第三十八條新增關(guān)于獨(dú)立董事履職受限的救濟(jì)措施，如“獨(dú)立董事履職遭遇阻礙的，可以向董事會說明情況，要求董事、高級管理人員等予以配合，并將相關(guān)情況記入工作記錄”“仍不能消除阻礙的，可以向中國證監(jiān)會和證券交易所報(bào)告”。上市公司應(yīng)結(jié)合《獨(dú)董辦法》的新增規(guī)定，修訂公司獨(dú)立董事工作制度。《獨(dú)立董事》第三十三條細(xì)化了獨(dú)立董事年度述職報(bào)告的內(nèi)容；《獨(dú)董辦法》第三十四條將獨(dú)立董事及擬擔(dān)任獨(dú)立董事人士應(yīng)依規(guī)參加證監(jiān)會及其授權(quán)機(jī)構(gòu)所組織的培訓(xùn)的要求予以刪除，新增為有關(guān)機(jī)構(gòu)可以提供相關(guān)培訓(xùn)服務(wù)。證券交易所層面，已不再要求獨(dú)立董事需取得獨(dú)立董事資格證書，變更為獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)參加培訓(xùn)，并取得證券交易所認(rèn)可的相關(guān)培訓(xùn)證明材料。北交所暫無明確規(guī)定。 公司章程是公司組織和活動的基本準(zhǔn)則，是公司的憲章。根據(jù)證監(jiān)會《獨(dú)董辦法》及證券交易所配套業(yè)務(wù)規(guī)則，上市公司章程需要進(jìn)行修訂的主要內(nèi)容如下：
《獨(dú)董辦法》本次修訂，新增了第十二條關(guān)于“股東大會選舉兩名以上獨(dú)立董事的，應(yīng)當(dāng)實(shí)行累積投票制”的規(guī)定，上市公司需注意修改公司章程中關(guān)于累積投票制度的適用情形。他山咨詢結(jié)合《獨(dú)董辦法》及證券交易所的配套規(guī)則，將各板塊累積投票制度的修訂要點(diǎn)總結(jié)如下：1. 【創(chuàng)業(yè)板】根據(jù)《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第2號——創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作》第2.1.15條的規(guī)定，創(chuàng)業(yè)板上市公司應(yīng)當(dāng)在選舉兩名及以上的董事、監(jiān)事選舉時實(shí)行累積投票制度，相較于《獨(dú)董辦法》“股東大會選舉兩名以上獨(dú)立董事的，應(yīng)當(dāng)實(shí)行累積投票制”的規(guī)定，創(chuàng)業(yè)板業(yè)務(wù)規(guī)則關(guān)于累積投票制的規(guī)定更為嚴(yán)格。因此創(chuàng)業(yè)板關(guān)于累計(jì)投票制的規(guī)定可以不進(jìn)行修訂。2. 【深主板】【上交所】【北交所】上市公司股東大會應(yīng)當(dāng)實(shí)行累積投票制的情形需新增“選舉兩名以上獨(dú)立董事”的情形。結(jié)合市場案例，《公司章程》修訂前后對比如下：
|
|
|
|
第*條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。股東大會就選舉董事、監(jiān)事進(jìn)行表決時，單一股東及其一致行動人擁有權(quán)益的股份比例在30%以上的，實(shí)行累積投票制。前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。董事會應(yīng)當(dāng)向股東公告候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。
|
第*條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。股東大會就選舉董事、監(jiān)事進(jìn)行表決時，單一股東及其一致行動人擁有權(quán)益的股份比例在30%以上或者選舉兩名以上獨(dú)立董事的，實(shí)行累積投票制。前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。董事會應(yīng)當(dāng)向股東公告候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。
|
注：結(jié)合市場案例，大多數(shù)上市公司在《公司章程》中推行累積投票制，規(guī)定“股東大會選舉兩名及以上的董事或監(jiān)事時應(yīng)當(dāng)采取累積投票制度”。
根據(jù)《獨(dú)董辦法》第二十五條，上市公司應(yīng)當(dāng)在公司章程中對專門委員會的組成、職責(zé)等作出規(guī)定，并制定專門委員會工作規(guī)程，明確專門委員會的人員構(gòu)成、任期、職責(zé)范圍、議事規(guī)則、檔案保存等相關(guān)事項(xiàng)。《公司章程》中有關(guān)專門委員會的修訂要點(diǎn)，可參見本文“一、獨(dú)立董事工作制度修訂要點(diǎn)”之“（六）董事會專門委員會”。（三）獨(dú)立董事獨(dú)立意見及事前認(rèn)可意見1. 刪除需發(fā)表獨(dú)立意見的規(guī)定《獨(dú)董辦法》刪除了應(yīng)當(dāng)發(fā)表獨(dú)立意見具體事項(xiàng)的規(guī)定，改為“對可能損害上市公司或者中小股東權(quán)益的事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見”，且獨(dú)立意見不再作為強(qiáng)制要求。建議上市公司對《公司章程》中涉及獨(dú)立董事獨(dú)立意見的內(nèi)容作出適應(yīng)性修訂。結(jié)合市場案例，《公司章程》修訂前后對比如下：
|
|
|
|
|
|
……董事會未提出現(xiàn)金分紅預(yù)案或年度現(xiàn)金分紅比例低于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可分配利潤的百分之十的，董事會應(yīng)在利潤分配預(yù)案中和定期報(bào)告中詳細(xì)披露原因、公司留存資金的具體用途，獨(dú)立董事對此應(yīng)發(fā)表獨(dú)立意見……
|
……董事會未提出現(xiàn)金分紅預(yù)案或年度現(xiàn)金分紅比例低于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可分配利潤的百分之十的，董事會應(yīng)在利潤分配預(yù)案中和定期報(bào)告中詳細(xì)披露原因、公司留存資金的具體用途……
|
|
第*條 公司利潤分配應(yīng)履行的決策程序：……董事會在審議利潤分配預(yù)案時，須經(jīng)全體董事過半數(shù)表決同意，獨(dú)立董事應(yīng)對利潤分配預(yù)案發(fā)表獨(dú)立意見，且需經(jīng)公司二分之一以上獨(dú)立董事表決同意。監(jiān)事會在審議利潤分配預(yù)案時，須經(jīng)全體監(jiān)事半數(shù)以上表決同意。股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進(jìn)行審議前，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就上述議案發(fā)表明確意見……（二）董事會未作出以現(xiàn)金分紅方式或現(xiàn)金分紅比例較低進(jìn)行利潤分配方案的……獨(dú)立董事應(yīng)對此分配方案的合理性發(fā)表獨(dú)立意見。（四）董事會審議現(xiàn)金分紅具體方案時，應(yīng)當(dāng)認(rèn)真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時機(jī)、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表明確意見。（七）公司在特殊情況下無法按照既定的現(xiàn)金分紅政策或最低現(xiàn)金分紅比例確定當(dāng)年利潤分配方案的，應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告中披露具體原因以及獨(dú)立董事的明確意見。
|
第*條 公司利潤分配應(yīng)履行的決策程序：……董事會在審議利潤分配預(yù)案時，須經(jīng)全體董事過半數(shù)表決同意。監(jiān)事會在審議利潤分配預(yù)案時，須經(jīng)全體監(jiān)事半數(shù)以上表決同意。（二）董事會未作出以現(xiàn)金分紅方式或現(xiàn)金分紅比例較低進(jìn)行利潤分配方案的……（四）董事會審議現(xiàn)金分紅具體方案時，應(yīng)當(dāng)認(rèn)真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時機(jī)、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜。（七）公司在特殊情況下無法按照既定的現(xiàn)金分紅政策或最低現(xiàn)金分紅比例確定當(dāng)年利潤分配方案的，應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告中披露具體原因。
|
注：2023年10月20日，證監(jiān)會發(fā)布《證監(jiān)會關(guān)于就〈上市公司監(jiān)管指引第3號——上市公司現(xiàn)金分紅（2023年修訂）〉等現(xiàn)金分紅規(guī)范性文件公開征求意見的通知》，結(jié)合獨(dú)董制度改革，刪除了獨(dú)立董事發(fā)表意見的相關(guān)要求。前述規(guī)定尚在征求意見階段。
|
修訂前
（各上市公司章程）
|
修訂后
|
|
對外擔(dān)保事項(xiàng)
|
|
第*條 ……
（一）股東大會授予董事會的審批權(quán)限為：……
上市公司獨(dú)立董事應(yīng)對該對外財(cái)務(wù)擔(dān)保的公允性、程序的合規(guī)性及存在的風(fēng)險等發(fā)表獨(dú)立意見。
|
刪除
|
|
中小投資者單獨(dú)計(jì)票
|
|
第*條 ……
提請股東大會審議的事項(xiàng)，如需獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見，該事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)對中小投資者表決單獨(dú)計(jì)票并予以披露。
……
|
刪除
|
2. “事前認(rèn)可意見”變更為“獨(dú)立董事專門會議”審議情況《獨(dú)董辦法》將獨(dú)立董事“事前認(rèn)可意見”變更為“獨(dú)立董事專門會議”審議情況，同時將關(guān)聯(lián)交易的事前認(rèn)可標(biāo)準(zhǔn)從“重大”的交易調(diào)整為“應(yīng)當(dāng)披露”的交易，上市公司的《公司章程》若涉及事前認(rèn)可意見的，應(yīng)當(dāng)作出適應(yīng)性修訂。結(jié)合市場案例，《公司章程》修訂前后對比如下：
|
|
|
|
關(guān)聯(lián)交易的具體權(quán)限范圍如下：……公司擬進(jìn)行須提交股東大會審議的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)在提交董事會審議前，取得獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見。獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事半數(shù)以上同意，并在關(guān)聯(lián)交易公告中披露。
|
關(guān)聯(lián)交易的具體權(quán)限范圍如下：……公司擬進(jìn)行應(yīng)當(dāng)披露的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體獨(dú)立董事過半數(shù)同意后方可提交董事會審議，并在關(guān)聯(lián)交易公告中披露。（注：若公司已根據(jù)《獨(dú)董辦法》第二十三條統(tǒng)一規(guī)定了獨(dú)立董事專門會議審議的事項(xiàng)，可刪除本部分規(guī)定，不再贅述）
|
|
第*條 獨(dú)立董事除具有公司法和其他相關(guān)法律、法規(guī)賦予董事的職權(quán)外，還具有以下特別職權(quán)：……（二）向董事會提請聘用或解聘會計(jì)師事務(wù)所，董事會提出的聘用或解聘會計(jì)師事務(wù)所經(jīng)獨(dú)立董事事前認(rèn)可后，方可提交股東大會審議；……
|
刪除，獨(dú)立董事特別職權(quán)范圍建議引用《獨(dú)董辦法》第十八條的規(guī)定。
|
獨(dú)立董事獨(dú)立意見及事前認(rèn)可意見是《公司章程》的修訂重點(diǎn)，除前述利潤分配政策、對外擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易、聘任會計(jì)師事務(wù)所、中小投資者單獨(dú)計(jì)票等需要適應(yīng)性修訂的事項(xiàng)外，其他《公司章程》中涉及獨(dú)立意見及事前認(rèn)可意見的事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)同步修訂。上市公司可通過全文搜索“獨(dú)立意見”“事前認(rèn)可”等關(guān)鍵詞，篩選《公司章程》中涉及獨(dú)立意見和事前認(rèn)可意見的事項(xiàng)，避免遺漏。
董事會議事規(guī)則作為公司章程的附件，規(guī)定了公司董事會的召開和表決程序。由于各上市公司董事會議事規(guī)則存在一定差異性，以下將選取部分市場案例的共性，就其中可能涉及到適應(yīng)性修訂的內(nèi)容作出要點(diǎn)提示：（一）“事前認(rèn)可意見”變更為“獨(dú)立董事專門會議”審議情況上市公司在修訂董事會議事規(guī)則時，應(yīng)當(dāng)將“事前認(rèn)可意見”表述為“獨(dú)立董事專門會議”審議情況。結(jié)合市場案例，董事會議事規(guī)則修訂前后對比如下：
|
|
|
|
第*條 會議主持人應(yīng)當(dāng)提請出席董事會會議的董事對各項(xiàng)提案發(fā)表明確的意見。對于根據(jù)規(guī)定需要獨(dú)立董事事前認(rèn)可的提案，會議主持人應(yīng)當(dāng)在討論有關(guān)提案前，指定一名獨(dú)立董事宣讀獨(dú)立董事達(dá)成的書面認(rèn)可意見。
|
第*條 會議主持人應(yīng)當(dāng)提請出席董事會會議的董事對各項(xiàng)提案發(fā)表明確的意見。對于根據(jù)規(guī)定需要獨(dú)立董事專門會議審議的提案，會議主持人應(yīng)當(dāng)在討論有關(guān)提案前，指定一名獨(dú)立董事宣讀獨(dú)立董事專門會議達(dá)成的書面認(rèn)可意見。
|
（二）獨(dú)立董事缺席會議的次數(shù)由“連續(xù)三次”變更為“連續(xù)兩次”《獨(dú)董辦法》將獨(dú)立董事連續(xù)缺席董事會會議而被解除職務(wù)的次數(shù)要求由“連續(xù)三次”減少為“連續(xù)兩次”，且明確要求董事會三十日內(nèi)提議解除其職務(wù)。上市公司《董事會議事規(guī)則》若涉及本部分內(nèi)容的，具體修訂要點(diǎn)可參見本文“一、獨(dú)立董事工作制度修訂要點(diǎn)”之“（四）獨(dú)立董事解聘要求”。上市公司可以在任期屆滿前由股東大會解除董事（含獨(dú)立董事）職務(wù)，部分上市公司在董事會議事規(guī)則等內(nèi)部制度中規(guī)定了“股東大會不得無故解除董事職務(wù)”的要求，無疑限制了股東大會的權(quán)力，上市公司應(yīng)當(dāng)刪除該要求并根據(jù)《獨(dú)董辦法》同步修訂。董事會議事規(guī)則修訂前后對比如下：
|
（某創(chuàng)業(yè)板上市公司《董事會議事規(guī)則》）
|
|
|
第*條 董事由股東大會選舉或更換，每屆任期三年，任期從股東大會通過之日起計(jì)算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿前，股東大會不得無故解除其職務(wù)。
|
第*條 董事由股東大會選舉或更換，每屆任期三年，任期從股東大會通過之日起計(jì)算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿前，公司可以依照法定程序解除其職務(wù)。提前解除董事職務(wù)的，公司應(yīng)當(dāng)及時披露具體理由和依據(jù)。獨(dú)立董事有異議的，公司應(yīng)當(dāng)及時予以披露。
|
此外，本次《獨(dú)董辦法》修訂還對獨(dú)立董事主動辭職或被解除職務(wù)時的信息披露義務(wù)和補(bǔ)選時間提出了更細(xì)致的要求，具體修訂要點(diǎn)可參見本文“一、獨(dú)立董事工作制度修訂要點(diǎn)”之“（四）獨(dú)立董事解聘要求”。
四、專門委員會工作細(xì)則修訂要點(diǎn)
審計(jì)委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會的職責(zé)范圍、會議頻次等修訂要點(diǎn)可參見“一、獨(dú)立董事工作制度修訂要點(diǎn)”之“（六）董事會專門委員會”。除根據(jù)《獨(dú)董辦法》修訂相關(guān)專門委員會工作細(xì)則外，上市公司還應(yīng)當(dāng)根據(jù)證券交易所的業(yè)務(wù)規(guī)則，細(xì)化專門委員會的履職要求。
鑒于《獨(dú)董辦法》刪除了獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見的要求、增加獨(dú)立董事專門會議機(jī)制和選舉2名獨(dú)董應(yīng)當(dāng)實(shí)行累積投票制的規(guī)定，并對獨(dú)立董事的職權(quán)作出了調(diào)整，除前述制度涉及的相關(guān)內(nèi)容需要進(jìn)行相應(yīng)修訂外，其他可能涉及同步修訂的制度包括但不限于：
|
關(guān)聯(lián)交易管理制度
|
1. 關(guān)聯(lián)交易事前認(rèn)可標(biāo)準(zhǔn)的標(biāo)準(zhǔn)從“重大”的交易調(diào)整為“應(yīng)當(dāng)披露”的交易；
2. “事前認(rèn)可意見”變更為“獨(dú)立董事專門會議”審議情況；
3. 其他涉及獨(dú)立意見的要求應(yīng)當(dāng)同步予以修訂。
|
|
對外擔(dān)保管理制度
|
涉及獨(dú)立意見的要求應(yīng)當(dāng)同步予以修訂。
|
|
委托理財(cái)專項(xiàng)制度
|
涉及獨(dú)立意見的要求應(yīng)當(dāng)同步予以修訂。
|
|
財(cái)務(wù)資助管理制度
|
涉及獨(dú)立意見的要求應(yīng)當(dāng)同步予以修訂。
|
|
募集資金管理制度
|
《獨(dú)董辦法》發(fā)布后，證券交易所關(guān)于募集資金的相關(guān)規(guī)則同步刪除了獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見的要求，但《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》（2022年1月5日）尚未修訂，仍保留獨(dú)立意見的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)市場案例情況，大部分上市公司同步修訂了公司《募集資金管理制度》。
|
|
累積投票制實(shí)施細(xì)則
|
增加“選舉兩名以上獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)實(shí)行累積投票制”的規(guī)定。
|
本次獨(dú)董新規(guī)實(shí)施后，上市公司內(nèi)部制度的修訂要點(diǎn)包括但不限于：獨(dú)立董事獨(dú)立性要求、任職資格和條件、任免程序、特別職權(quán)范圍、獨(dú)立董事專門會議機(jī)制、董事會專門委員會職權(quán)、獨(dú)立董事獨(dú)立意見及事前認(rèn)可意見等。上市公司在修訂內(nèi)部制度的具體條文時，除依照《獨(dú)董辦法》修訂外，亦可對照各板塊的證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則進(jìn)一步落實(shí)獨(dú)董制度改革要求。
