合同類別

調(diào)整后的

自愿披露標(biāo)準(zhǔn)金額

單個(gè)工程勘察設(shè)計(jì)合同

人民幣2,000萬(wàn)元以上

單個(gè)工程總承包合同

人民幣20,000萬(wàn)元以上

單個(gè)戶用光伏電站產(chǎn)品銷售及服務(wù)合同

人民幣5,000萬(wàn)元以上

他山提示：

各板塊現(xiàn)行規(guī)則均沒(méi)有強(qiáng)制上市公司建立自愿信息披露管理制度，僅有科創(chuàng)板在《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第2號(hào)——自愿信息披露》中建議科創(chuàng)公司建立自愿信息披露管理制度，統(tǒng)籌管理自愿披露信息的確定、公告編寫、內(nèi)容審核與發(fā)布決策。為此，他山小編通過(guò)檢索市場(chǎng)案例以及向上市公司相關(guān)負(fù)責(zé)人溝通了解，一部分上市公司會(huì)形成與該標(biāo)準(zhǔn)相關(guān)的內(nèi)部文件，在公司內(nèi)部統(tǒng)一適用，另一部分上市公司會(huì)在確立該標(biāo)準(zhǔn)后對(duì)外披露，還有一部分上市公司尚未就自愿性信息披露事項(xiàng)制定統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)。

然而，《上市公司信息披露管理辦法》要求上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人在自愿披露信息時(shí)，應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，遵守公平原則，保持信息披露的持續(xù)性和一致性，不得進(jìn)行選擇性披露，且由于監(jiān)管形勢(shì)趨嚴(yán)，上市公司因?yàn)樽栽感孕畔⑴洞嬖诓划?dāng)行為而被監(jiān)管關(guān)注或處分的案例逐漸增多，風(fēng)險(xiǎn)越來(lái)越大。因此，上市公司可以考慮通過(guò)修訂內(nèi)部制度（單獨(dú)制定自愿信息披露制度或在信息披露管理制度中增加自愿信息披露部分）的方式制定公司自愿性信息披露標(biāo)準(zhǔn)，或者以臨時(shí)公告的形式，明確特定事項(xiàng)的自愿性信息披露標(biāo)準(zhǔn)，以便在日后實(shí)踐中有所參考，規(guī)范日后信息披露行為。

他山提示：

上述案例均是上市公司在自愿性信息披露時(shí)未嚴(yán)格保持必要的持續(xù)性，案例1中的上市公司披露簽訂合作框架協(xié)議的公告，卻未及時(shí)披露合作協(xié)議后續(xù)進(jìn)展及到期終止相關(guān)事項(xiàng)，上市公司及相關(guān)責(zé)任人被交易所予以自律監(jiān)管措施及通報(bào)批評(píng)；案例2中的上市公司在公告自愿性披露事項(xiàng)時(shí)，由于資產(chǎn)損毀賠償金額尚不確定，公司答應(yīng)就后續(xù)事宜履行持續(xù)信息披露義務(wù)，但其對(duì)于自愿性信息披露內(nèi)容沒(méi)有持續(xù)性披露進(jìn)展公告，且該額外收益對(duì)公司當(dāng)期損益產(chǎn)生重大影響，屬于應(yīng)當(dāng)披露的其他重大事項(xiàng)，該上市公司被證監(jiān)局出具了行政監(jiān)管，這足以給上市公司規(guī)范自愿性信息披露敲響了警鐘。

綜上所述，自愿性信息披露的內(nèi)容要有持續(xù)性，同一事件的重要進(jìn)展應(yīng)當(dāng)基于保護(hù)投資者利益、信息獲取充分性、行業(yè)監(jiān)管要求等考慮持續(xù)披露，既要披露正面、有利的進(jìn)展，也要披露負(fù)面、不利的進(jìn)展。如果自愿披露事項(xiàng)進(jìn)展過(guò)程中發(fā)生了偶發(fā)性的重大變化，上市公司也應(yīng)當(dāng)及時(shí)履行披露義務(wù)，并充分做好風(fēng)險(xiǎn)提示。

他山提示：

上述案例都是上市公司自愿性信息披露內(nèi)容涉及當(dāng)下熱點(diǎn)概念，而被交易所下發(fā)關(guān)注函，甚至被予以監(jiān)管警示。案例1中，鈉離子電池正是時(shí)下的熱點(diǎn)話題，上市公司與汽車制造商客戶簽訂業(yè)務(wù)訂單并未達(dá)到《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》中簽署日常交易相關(guān)合同需披露的金額標(biāo)準(zhǔn)，且該上市公司近三年也從未自愿披露日常經(jīng)營(yíng)合同，不免存在蹭市場(chǎng)熱點(diǎn)、誘導(dǎo)投資者的嫌疑，因而被交易所下發(fā)關(guān)注函。而案例2中，公司自愿性披露的投資事項(xiàng)，正涉及了“虛擬現(xiàn)實(shí)”等市場(chǎng)高度關(guān)注的熱點(diǎn)產(chǎn)品、技術(shù)，但公司并未充分揭示相關(guān)重大不確定性風(fēng)險(xiǎn)，干擾了投資者的價(jià)值判斷，引發(fā)股價(jià)的異動(dòng)，從而被交易所予以監(jiān)管警示。

因此，上市公司在進(jìn)行自愿性信息披露時(shí)，若涉及可能與當(dāng)前市場(chǎng)熱點(diǎn)相關(guān)的信息，應(yīng)當(dāng)審慎評(píng)估披露信息的必要性和對(duì)公司股票價(jià)格的影響，尤其不得利用自愿披露，與市場(chǎng)熱點(diǎn)進(jìn)行不當(dāng)關(guān)聯(lián)，故意夸大所披露事項(xiàng)對(duì)公司生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)、研發(fā)、銷售、未來(lái)發(fā)展等方面的影響，誤導(dǎo)投資者過(guò)度評(píng)估公司股票的投資價(jià)值。

上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人經(jīng)審慎評(píng)估，認(rèn)為確有必要自愿披露市場(chǎng)熱點(diǎn)相關(guān)事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)在公告中就相關(guān)情況進(jìn)行完整、準(zhǔn)確地說(shuō)明，充分提示相關(guān)重大不確定性風(fēng)險(xiǎn)。公共媒體關(guān)于公司的報(bào)道和市場(chǎng)傳聞，不恰當(dāng)?shù)貙⑹袌?chǎng)熱點(diǎn)與公司關(guān)聯(lián)，可能對(duì)投資者決策或者公司股票交易產(chǎn)生較大影響的，公司可以在公告中進(jìn)行澄清。