控股股東、實(shí)際控制人對(duì)上市公司及其他股東負(fù)有誠(chéng)信義務(wù)?？毓晒蓶|應(yīng)當(dāng)依法行使股東權(quán)利，履行股東義務(wù)?？毓晒蓶|、實(shí)際控制人不得利用其控制權(quán)損害公司及其他股東的合法權(quán)益，不得利用對(duì)公司的控制地位謀取非法利益。作為上市公司控股股東，除了上述義務(wù)外，為了配合上市公司做好信息披露工作，還需要將自身發(fā)生的一些重大事項(xiàng)及時(shí)告知上市公司。他山咨詢小編從監(jiān)管案例的方面，為大家做了如下整理。上市公司大股東計(jì)劃通過(guò)證券交易所集中競(jìng)價(jià)交易減持股份（但其減持通過(guò)集中競(jìng)價(jià)交易取得的股份除外），應(yīng)當(dāng)在首次賣(mài)出的15個(gè)交易日告知到上市公司，以確保及時(shí)履行減持預(yù)披露義務(wù)。控股股東、實(shí)際控制人計(jì)劃通過(guò)大宗交易減持股份的，應(yīng)當(dāng)參照《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》第十三條、第十四條和第十五條的規(guī)定披露有關(guān)信息。在減持計(jì)劃實(shí)施時(shí)間區(qū)間內(nèi)，大股東應(yīng)當(dāng)按照交易所的規(guī)定披露減持進(jìn)展情況，具體如下：大股東在減持?jǐn)?shù)量過(guò)半或減持時(shí)間過(guò)半時(shí)（以最先發(fā)生為準(zhǔn)），應(yīng)當(dāng)披露減持進(jìn)展情況；減持計(jì)劃實(shí)施完畢后，大股東應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)交易日內(nèi)公告減持結(jié)果；在預(yù)先披露的減持時(shí)間區(qū)間內(nèi)，未實(shí)施減持或者減持計(jì)劃未實(shí)施完畢的，應(yīng)當(dāng)在減持時(shí)間區(qū)間屆滿后的兩個(gè)交易日內(nèi)公告減持情況。2020 年 6 月 30 日和 7 月 7 日，河南HYNY發(fā)展股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“HYNY”）分別披露了《關(guān)于控股股東被動(dòng)減持公司股份暨后續(xù)可能繼續(xù)被動(dòng)減持的提示性公告》和《關(guān)于控股股東被動(dòng)減持達(dá)到 1%的公告》，稱你公司在光大證券股份有限公司辦理的股票融資融券業(yè)務(wù)發(fā)生違約，因違約處置，你公司分別于 2020 年 6月 29 日、6 月 30 日、7 月 1 日、7 月 2 日、7 月 3 日通過(guò)交易所集中競(jìng)價(jià)系統(tǒng)被動(dòng)減持HYNY股票 4,824,500 股、465,000 股、47,800 股、5,000股、500 股，合計(jì) 5,342,800 股，占華英農(nóng)業(yè)總股本的 1%。你公司作為HYNY持股 5%以上的股東，未按相關(guān)規(guī)定提前十五個(gè)交易日披露減持計(jì)劃。河南省潢川HYQY總公司被中小板公司管理部出具監(jiān)管函。（1）控股股東擬實(shí)施減持的，應(yīng)分別在上述時(shí)點(diǎn)之前將相關(guān)信息通知上市公司，以保證及時(shí)披露相應(yīng)公告。（2）規(guī)則規(guī)定控股股東、實(shí)際控制人通過(guò)集中競(jìng)價(jià)交易、大宗交易減持的，需提前進(jìn)行預(yù)披露，但實(shí)踐中不少控股股東在IPO時(shí)還會(huì)就其他方式減持（如協(xié)議轉(zhuǎn)讓等）做出減持預(yù)披露的承諾；存在此種情形的，控股股東等需嚴(yán)格按照承諾內(nèi)容提前通知上市公司。股東增持計(jì)劃不是必須披露的，但是增持中有兩類(lèi)股東應(yīng)當(dāng)在首次增持行為發(fā)生之日，將具體增持情況通知上市公司，如擬繼續(xù)增持股份的，也應(yīng)當(dāng)同日將后續(xù)增持計(jì)劃一并通知上市公司。上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露股東增持公司股份公告以及相關(guān)增持計(jì)劃的公告，具體為以下兩類(lèi)股東：（1） 在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過(guò)該公司已發(fā)行股份的30%但未達(dá)到50%的，自上述事實(shí)發(fā)生之日起1年后，每12個(gè)月內(nèi)增持不超過(guò)該公司已發(fā)行的2%的股份。（2）在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過(guò)該公司已發(fā)行股份的50%的股東及其一致行動(dòng)人，繼續(xù)增加其在該公司擁有的權(quán)益且不影響該公司的上市地位。徐煒作為T(mén)XCX以下簡(jiǎn)稱“公司”）的控股股東、實(shí)際控制人，于2017年4月17日通過(guò)公司披露了《關(guān)于實(shí)際控制人、控股股東增持公司股份計(jì)劃的公告》，計(jì)劃自公告日起六個(gè)月內(nèi)擬增持公司股份不超過(guò)總股本2%，即擬增持不超過(guò)768萬(wàn)股。徐X僅于2017年10月10日增持公司股票3.91萬(wàn)股，占公司總股本的0.01%，但公司因籌劃重大資產(chǎn)重組申請(qǐng)股票自2017年10月11日起停牌，上述增持構(gòu)成敏感期買(mǎi)賣(mài)公司股票，且徐X直到2018年4月10日才披露增持計(jì)劃實(shí)施完成公告，信息披露不及時(shí)。徐X的上述行為違反了《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2014年修訂）》第1.4條、第2.1條、第2.6條、第3.1.7條和《創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引（2015年修訂）》第4.2.17條、第4.2.18條的規(guī)定。深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板公司管理部對(duì)TXCX的控股股東、實(shí)際控制人徐X發(fā)出監(jiān)管函。（1）增持過(guò)程中如涉及到《上市公司收購(gòu)管理辦法》中權(quán)益變動(dòng)相關(guān)事宜（例如：持股達(dá)到5%、持股5%以上的股東每增加5%、持股5%以上的股東每增加1%），控股股東需要就相關(guān)事項(xiàng)通知上市公司并履行權(quán)益披露義務(wù)。（2）在增持計(jì)劃實(shí)施期間發(fā)生派發(fā)紅利、送紅股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股或配股等股本除權(quán)、除息事項(xiàng)的，控股股東應(yīng)當(dāng)根據(jù)股本變動(dòng)，對(duì)增持計(jì)劃進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整并及時(shí)披露。（3）增持計(jì)劃是一項(xiàng)承諾，控股股東應(yīng)當(dāng)根據(jù)其資金實(shí)力、履行能力等，審慎披露增持計(jì)劃。其一旦作出并披露增持承諾，理應(yīng)嚴(yán)格遵守、及時(shí)履行，以明確市場(chǎng)預(yù)期。如果其披露增持計(jì)劃不審慎，可能對(duì)投資者構(gòu)成誤導(dǎo)，損害了投資者的合理預(yù)期。投資者、證券公司參與融資融券、轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù)的，參照適用上市公司有關(guān)權(quán)益變動(dòng)和信息披露的規(guī)則。投資者、證券公司持股數(shù)量按照本指南規(guī)定的計(jì)算原則進(jìn)行合并計(jì)算，其在一家上市公司中擁有權(quán)益的股份增減變動(dòng)達(dá)到規(guī)定比例的，應(yīng)當(dāng)按照《上市公司收購(gòu)管理辦法》有關(guān)權(quán)益變動(dòng)的規(guī)則及其他相關(guān)信息披露規(guī)則的規(guī)定進(jìn)行信息披露，通知上市公司，及時(shí)履行公告、報(bào)告及其他義務(wù)。YCHJ（以下簡(jiǎn)稱“公司”）于 2023 年 11 月 13 日收到收到中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)山東監(jiān)管局（以下簡(jiǎn)稱“山東監(jiān)管局” ）下達(dá)的《行政監(jiān)管措施決定書(shū)》（[2023]83 號(hào)）， 山東監(jiān)管局對(duì)公司相關(guān)責(zé)任人員采取出具警示函措施的決定，現(xiàn)就主要內(nèi)容公告如下：未披露控股股東以所持公司股份開(kāi)展融資融券業(yè)務(wù)事項(xiàng)。 2020年7月至2022年7月， 公司控股股東徐XX通過(guò)江海證券開(kāi)展融資融券業(yè)務(wù)，將所持公司股份2, 790萬(wàn)股（占公司股本總額的 12.44%）轉(zhuǎn)入公司在江海證券開(kāi)立的客戶信用交易擔(dān)保證券賬戶。公司未履行信息披露義務(wù)。上交所已明確上市公司股東以股份認(rèn)購(gòu)、申購(gòu)交易型開(kāi)放式指數(shù)基金（ETF）份額及參與轉(zhuǎn)融通證券出借業(yè)務(wù)的，視為通過(guò)集中競(jìng)價(jià)交易減持股份，適用減持規(guī)則關(guān)于集中競(jìng)價(jià)交易減持股份的規(guī)定。所使用的股份計(jì)入減持規(guī)則規(guī)定的集中競(jìng)價(jià)減持額度，并應(yīng)當(dāng)按照減持規(guī)則規(guī)定履行信息披露義務(wù)。
二、股票質(zhì)押、凍結(jié)、拍賣(mài)等
上市公司大股東的股權(quán)被質(zhì)押的，該股東應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起2日內(nèi)通知上市公司，并予公告。控股股東、實(shí)際控制人出現(xiàn)下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)告知上市公司，并配合公司履行信息披露義務(wù)：（二）法院裁決禁止轉(zhuǎn)讓其所持股份，所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法標(biāo)記、司法拍賣(mài)、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)等，或者出現(xiàn)被強(qiáng)制過(guò)戶風(fēng)險(xiǎn)；上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露：（十）任一股東所持公司5%以上的股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法標(biāo)記、司法拍賣(mài)、托管、設(shè)定信托或者限制表決權(quán)等，或者出現(xiàn)被強(qiáng)制過(guò)戶風(fēng)險(xiǎn)；你公司持有的浙江WMGF有限公司（以下簡(jiǎn)稱“WMGF”）129,487,911 股股份于2021 年 1 月 14 日質(zhì)押給中國(guó)工商銀行股份有限公司青島黃島支行，質(zhì)押股份數(shù)占你公司所持股份的比例為 50%，占WMGF總股本的比例為 12.50%，你公司未及時(shí)披露前述股份被質(zhì)押事項(xiàng)，直至 2021 年 3 月 18 日才予以披露。深交所中小板公司管理部對(duì)青島西海岸新區(qū)HYKG集團(tuán)有限公司出具監(jiān)管函。（1）大股東無(wú)論場(chǎng)內(nèi)還是場(chǎng)外質(zhì)押，都要履行信息披露義務(wù)（2）通過(guò)集中競(jìng)價(jià)方式處置上市公司股東質(zhì)押違約的股份也需要遵守各板中對(duì)于不得買(mǎi)賣(mài)公司股票的時(shí)間限制，即“窗口期”及“短線交易”等限制。
三、違法違紀(jì)被調(diào)查或處罰時(shí)
上市公司出現(xiàn)下列重大風(fēng)險(xiǎn)情形之一的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露相關(guān)情況及對(duì)公司的影響：（九）公司涉嫌犯罪被依法立案調(diào)查，公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員涉嫌犯罪被依法采取強(qiáng)制措施；（十）公司或者其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員受到刑事處罰，涉嫌違法違規(guī)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查或者受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰，或者受到其他有權(quán)機(jī)關(guān)重大行政處罰；（十一）公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員涉嫌嚴(yán)重違紀(jì)違法或者職務(wù)犯罪被紀(jì)檢監(jiān)察機(jī)關(guān)采取留置措施且影響其履行職責(zé)；控股股東、實(shí)際控制人出現(xiàn)下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)告知上市公司，并配合公司履行信息披露義務(wù)：（八）涉嫌犯罪被采取強(qiáng)制措施；2020年4月8日，因涉嫌背信損害上市公司利益案，林XX、林XX被福建省泉州市德化縣公安局采取取保候?qū)彽膹?qiáng)制措施，并于當(dāng)日簽收《取保候?qū)彌Q定書(shū)》。林XX、林XX作為冠?？毓晒煞萦邢薰荆ㄒ韵潞?jiǎn)稱“ST冠?！保?/span>控股股東、實(shí)際控制人，未及時(shí)將上述事項(xiàng)通知ST冠福并履行信息披露義務(wù)，直至2020年4月28日才披露該事項(xiàng)。林文昌、林文智的上述行為違反了深圳證券交易所《股票上市規(guī)則（2018年修訂）》第1.4條、第2.1條、第2.3條和深圳證券交易所《上市公司規(guī)范運(yùn)作指引（2020年修訂）》第4.1.5條的規(guī)定。深圳證券交易所中小板公司管理部對(duì)林XX、林XX發(fā)出監(jiān)管函。公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員涉嫌犯罪被依法采取強(qiáng)制措施等情形的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)告知上市公司，配合上市公司履行信息披露。發(fā)生下列情況之一時(shí)，持有、控制上市公司5%以上股份的股東或者實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)立即通知公司并配合其履行信息披露義務(wù)：（二）相關(guān)股東或者實(shí)際控制人進(jìn)入破產(chǎn)、解散等程序；董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員獲悉上市公司控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人出現(xiàn)下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向公司董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)報(bào)告，并督促公司按照相關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)：（六）經(jīng)營(yíng)狀況惡化，出現(xiàn)債務(wù)逾期或者其他資信惡化情形，以及進(jìn)入或者擬進(jìn)入破產(chǎn)、清算等程序；WDXZ股份有限公司關(guān)于深圳證券交易所《關(guān)于對(duì)WDXZ股份有限公司的關(guān)注函》的回復(fù)：2019 年 11 月 7 日收到了深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板公司管理部下發(fā)的創(chuàng)業(yè)板關(guān)注函〔2019〕第 264 號(hào)《關(guān)于對(duì)WDXZ股份有限公司的關(guān)注函》（以下簡(jiǎn)稱“關(guān)注函”）。公司就關(guān)注函所涉相關(guān)事項(xiàng)，向控股股東上海WHTZ有限公司（以下簡(jiǎn)稱“WHTZ”）及實(shí)際控制人史XX先生進(jìn)行了問(wèn)詢，并在WHTZ及史XX先生出具的書(shū)面回復(fù)（以下簡(jiǎn)稱“回復(fù)函”）基礎(chǔ)上，對(duì)關(guān)注函相關(guān)問(wèn)題進(jìn)行了回復(fù)，形成了《關(guān)于深圳證券交易所<關(guān)于對(duì)萬(wàn)達(dá)信息股份有限公司的關(guān)注函>的回復(fù)》，并已向深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板公司管理部提交?，F(xiàn)將回復(fù)全文公告如下：你公司未及時(shí)披露法院受理WHTZ破產(chǎn)清算事項(xiàng)的原因，信息披露是否存在滯后的情形；如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明披露滯后的原因及相關(guān)責(zé)任人。公司于 2019 年 11 月 6 日收到WHTZ出具的上海鐵路運(yùn)輸法院（以下簡(jiǎn)稱“法院”）（2019）滬 7101 破 70 號(hào)《民事裁定書(shū)》（以下簡(jiǎn)稱“裁定書(shū)”），裁定書(shū)顯示，法院已受理WHTZ的破產(chǎn)清算申請(qǐng)，生效日期為 2019 年 10 月 28 日。公司在收到裁定書(shū)當(dāng)日即對(duì)法院受理WHTZ破產(chǎn)清算事項(xiàng)進(jìn)行了披露。根據(jù)WHTZ及史XX先生的回復(fù)函，前述裁定書(shū)由法院通過(guò) EMS 寄送至WHTZ代理律師所在律師事務(wù)所，WHTZ代理律師于 11 月 1 日收到文件，于 11 月 2 日告知WHTZ。根據(jù)上海市政府辦公廳發(fā)布的《關(guān)于調(diào)整第二屆中國(guó)國(guó)際進(jìn)口博覽會(huì)期間公眾休息日安排的通知》， 11 月 3 日-5 日為非工作日，WHTZ于 11 月 6 日將其收到法院對(duì)破產(chǎn)清算事項(xiàng)的受理情況書(shū)面通知萬(wàn)達(dá)信息，上市公司收到通知后當(dāng)日即予以公告披露。綜上，WHTZ因客觀原因未及時(shí)將其收到法院對(duì)破產(chǎn)清算事項(xiàng)的受理情況告知上市公司，上市公司在獲悉法院受理萬(wàn)豪投資破產(chǎn)清算事項(xiàng)后，及時(shí)予以了信息披露。
他山咨詢小編提示：
控股股東如果經(jīng)營(yíng)狀況惡化，出現(xiàn)債務(wù)逾期或者其他資信惡化情形，以及進(jìn)入或者擬進(jìn)入破產(chǎn)、清算等程序的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)告知上市公司，并配合上市公司履行信息披露義務(wù)。
實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)與公司發(fā)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或者同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況發(fā)生較大變化的，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明是否對(duì)公司產(chǎn)生重大不利影響以及擬采取的解決措施等。控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)采取切實(shí)有效措施保證上市公司資產(chǎn)完整、人員獨(dú)立、財(cái)務(wù)獨(dú)立、機(jī)構(gòu)獨(dú)立和業(yè)務(wù)獨(dú)立，不得通過(guò)任何方式影響公司的獨(dú)立性。控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)不得開(kāi)展對(duì)公司構(gòu)成重大不利影響的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。上市公司的實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)人、收購(gòu)人和上市公司在首次公開(kāi)發(fā)行股票、再融資、并購(gòu)重組以及公司治理專項(xiàng)活動(dòng)等過(guò)程中作出的解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、資產(chǎn)注入、股權(quán)激勵(lì)、解決產(chǎn)權(quán)瑕疵等各項(xiàng)承諾事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)有明確的履約時(shí)限，不得使用“盡快”“時(shí)機(jī)成熟時(shí)”等模糊性詞語(yǔ)，承諾履行涉及行業(yè)政策限制的，應(yīng)當(dāng)在政策允許的基礎(chǔ)上明確履約時(shí)限。根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)江蘇監(jiān)管局《關(guān)于對(duì)江蘇省SHKG集團(tuán)有限公司采取出具警示函措施的決定》（〔2022〕8 號(hào)）查明的事實(shí)及相關(guān)公告，江蘇HYGF有限公司（以下簡(jiǎn)稱公司）于 2017年 12 月 16 日披露稱，公司原控股股東ATWH集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱ATWH）將所持 49,353,500 股公司股份無(wú)償劃轉(zhuǎn)給江蘇省SHKG集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱SHKG）。本次劃轉(zhuǎn)完成后，公司控股股東由ATWH變更為SHKG。由于SHKG下屬企業(yè)與公司在服裝、部分化工品、其他紡織品等商品的進(jìn)出口代理及自營(yíng)業(yè)務(wù)上存在一定的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，SHKG于 2017 年12 月 16 日披露《詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)》并出具《承諾函》，承諾將在 3 年內(nèi)采取恰當(dāng)?shù)拇胧┙鉀Q與公司的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。2020 年 12 月 15 日，公司董事會(huì)審議通過(guò)控股股東延長(zhǎng)避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)承諾履行期限的議案，擬將承諾履行期限延長(zhǎng)兩年，該議案需提交公司股東大會(huì)審議。2021 年 1 月 4 日，公司召開(kāi)股東大會(huì)審議上述承諾延期事項(xiàng)，相關(guān)議案未獲得股東大會(huì)審議通過(guò)。截至目前，SHKG承諾期限屆滿，仍未有效解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題，已構(gòu)成超期未履行承諾的違規(guī)行為。（1）公司與控股股東等及其下屬子公司約定的有關(guān)防范并解決潛在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾，涉及公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展與業(yè)務(wù)安排等事項(xiàng)，可能對(duì)投資者決策產(chǎn)生較大影響。（2）控股股東等承諾方應(yīng)當(dāng)按照約定如期履行承諾事項(xiàng)，并就完成情況及時(shí)履行信息披露義務(wù)，無(wú)法按期履行，確需延期的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)相關(guān)規(guī)定在承諾期限屆滿前及時(shí)履行相關(guān)審議程序與信息披露義務(wù)。
六、對(duì)外公開(kāi)發(fā)言或接受采訪前
控股股東和實(shí)際控制人及其相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)對(duì)其知悉的上市公司未披露的重大信息予以保密，不得提前泄露，不得利用該信息從事內(nèi)幕交易、操縱市場(chǎng)等行為牟取利益。一旦出現(xiàn)泄露應(yīng)當(dāng)立即通知公司，并督促公司立即公告。媒體上出現(xiàn)與控股股東、實(shí)際控制人有關(guān)的報(bào)道或者傳聞，且可能對(duì)上市公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的，控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)主動(dòng)了解真實(shí)情況，及時(shí)將相關(guān)信息告知公司并答復(fù)公司的詢證。控股股東、實(shí)際控制人及其相關(guān)人員在接受媒體采訪和投資者調(diào)研，或者與其他機(jī)構(gòu)和個(gè)人進(jìn)行溝通時(shí)，不得提供、傳播與公司相關(guān)的未披露的重大信息，或者提供、傳播虛假信息、進(jìn)行誤導(dǎo)性陳述等。2023年1月5日，金堆城MYJT有限公司在微信公眾號(hào)平臺(tái)發(fā)布關(guān)于集團(tuán)審議12項(xiàng)議案的文章，其中一項(xiàng)為“關(guān)于對(duì)JMGF流通股1.5%進(jìn)行自主減持的議案”。1月6日收盤(pán)后，MYGF有限公司（以下簡(jiǎn)稱JMGF）披露公告，金堆城MYJT有限公司計(jì)劃通過(guò)集中競(jìng)價(jià)方式減持所持有的不超過(guò)JMGF總股本1.5%的股份。上市公司控股股東減持計(jì)劃屬于應(yīng)當(dāng)披露的重大信息，對(duì)股價(jià)和投資者決策可能產(chǎn)生較大影響，金堆城MYJT有限公司作為信息披露義務(wù)人，應(yīng)當(dāng)在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定媒體上進(jìn)行披露，但金堆城MYJT有限公司自行通過(guò)微信公眾號(hào)發(fā)布減持計(jì)劃的敏感信息，雖于當(dāng)日晚間將該文章刪除，但先于指定媒體發(fā)布，違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第182號(hào)，以下簡(jiǎn)稱《辦法》）第八條第一款的規(guī)定。根據(jù)《辦法》第五十二條規(guī)定，中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)陜西監(jiān)管局決定對(duì)金堆城MYJT有限公司采取出具警示函的監(jiān)管措施。控股股東作為信息披露義務(wù)人，應(yīng)當(dāng)根據(jù)相關(guān)規(guī)則的要求，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定媒體上進(jìn)行披露，以確保所有投資者可以平等地獲取同一信息，明確市場(chǎng)預(yù)期。新媒體時(shí)代下，控股股東尤其要加強(qiáng)對(duì)微信、直播平臺(tái)等新媒體的管理。
七、新增關(guān)聯(lián)人或關(guān)聯(lián)關(guān)系發(fā)生變化
上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持股百分之五以上的股東及其一致行動(dòng)人、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)及時(shí)向上市公司董事會(huì)報(bào)送上市公司關(guān)聯(lián)人名單及關(guān)聯(lián)關(guān)系的說(shuō)明。上市公司應(yīng)當(dāng)履行關(guān)聯(lián)交易的審議程序，并嚴(yán)格執(zhí)行關(guān)聯(lián)交易回避表決制度。交易各方不得通過(guò)隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系或者采取其他手段，規(guī)避上市公司的關(guān)聯(lián)交易審議程序和信息披露義務(wù)。。上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有公司5%以上股份的股東及其一致行動(dòng)人、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)及時(shí)向上市公司董事會(huì)報(bào)送上市公司關(guān)聯(lián)人名單及關(guān)聯(lián)關(guān)系的說(shuō)明，由公司做好登記管理工作。經(jīng)查，林XX作為YHJK醫(yī)療股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱YHJK或公司）持股5%以上的股東，林XX作為林XX的一致行動(dòng)人，存在以下相關(guān)違規(guī)行為：未將關(guān)聯(lián)交易情況及時(shí)告知上市公司并配合履行信息披露義務(wù)。2016年4月至2019年6月30日期間，林XX向YHJK全資子公司ZAK后勤集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱ZAK）劃轉(zhuǎn)資金累計(jì)1.7億元，ZAK向林正剛劃轉(zhuǎn)資金累計(jì)1.63億元。上述資金往來(lái)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，林XX未將上述關(guān)聯(lián)交易情況及時(shí)告知YHJK并配合履行信息披露義務(wù)，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第四十八條的規(guī)定。根據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法》第七十五條、《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規(guī)定，廣東證監(jiān)局決定對(duì)林XX、林XX采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。控股股東的關(guān)聯(lián)人或關(guān)聯(lián)關(guān)系發(fā)生變化的，亦應(yīng)及時(shí)通知上市公司，避免公司因信息更新不及時(shí)而發(fā)生關(guān)聯(lián)交易性質(zhì)錯(cuò)判，導(dǎo)致審議程序違規(guī)和信息披露不及時(shí)。
八、聲明與承諾事項(xiàng)發(fā)生重大變化
上市公司的控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)在公司首次公開(kāi)發(fā)行股票上市前，或者控制權(quán)變更完成后一個(gè)月內(nèi)，簽署《控股股東、實(shí)際控制人聲明及承諾書(shū)》，并向本所和公司董事會(huì)報(bào)備。控股股東、實(shí)際控制人在簽署《控股股東、實(shí)際控制人聲明及承諾書(shū)》時(shí)，應(yīng)當(dāng)由律師見(jiàn)證，由律師解釋該文件的內(nèi)容，在充分理解后簽字蓋章，并保證《控股股東、實(shí)際控制人聲明及承諾書(shū)》中聲明事項(xiàng)的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。聲明事項(xiàng)發(fā)生重大變化（持股情況除外）的，控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)在五個(gè)交易日內(nèi)更新，并向本所和公司董事會(huì)報(bào)備。2019年11月28日，深圳市QXH股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）披露《關(guān)于公司控股股東及實(shí)際控制人變更的提示性公告》顯示，公司控股股東已由“HFKG有限公司”變更為“深圳市BHTZ有限公司（以下簡(jiǎn)稱“BHTZ”）、陳XX、李X、陸XX、林XX、陳X、劉X”，公司實(shí)際控制人已由“韓XX”變更為“王XX、陳XX、李X、陸XX、林XX、陳X、劉X”。BHTZ、王XX、陳XX、李X、陸XX、林XX、陳X、劉X在2020年7月6日才完成《控股股東、實(shí)際控制人聲明及承諾書(shū)》的簽署和備案工作，未能在成為公司控股股東或?qū)嶋H控制人后一個(gè)月內(nèi)完成。BHTZ、王XX、陳XX、李X、陸XX、林XX、陳X、劉X的上述行為違反了《主板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》第4.2.5條的規(guī)定。深圳證券交易所公司管理部對(duì)BHTZ、王XX、陳XX、李XX、陸XX、林XX、陳X、劉X發(fā)出監(jiān)管函。上市公司的控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)在公司首次公開(kāi)發(fā)行股票上市前，或者控制權(quán)變更完成后一個(gè)月內(nèi)，簽署《控股股東、實(shí)際控制人聲明及承諾書(shū)》，并向本所和公司董事會(huì)報(bào)備。聲明事項(xiàng)發(fā)生重大變化（持股情況除外）的，控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)在五個(gè)交易日內(nèi)更新，并向本所和公司董事會(huì)報(bào)備。
