股東知情權(quán)是股東通過查閱、復(fù)制、質(zhì)詢、建議等方式了解公司經(jīng)營管理信息、維護股東合法權(quán)益的重要手段，也是股東行使其他權(quán)利的基礎(chǔ)和保障，更是股東監(jiān)督和約束公司董事、高級管理人員的重要途徑。相應(yīng)地，公司負有向股東提供相關(guān)材料，配合股東行使知情權(quán)的義務(wù)。2023年修訂的《公司法》（以下簡稱“新《公司法》”）在2018年修正的《公司法》（以下簡稱“舊《公司法》”）基礎(chǔ)上對股東知情權(quán)進行了擴大，尤其是明顯擴大了股份公司的股東知情權(quán)。本文旨在解讀新《公司法》規(guī)定下股份公司股東知情權(quán)的主要內(nèi)容，以期協(xié)助股份公司，特別是上市公司在日常管理過程中符合新《公司法》規(guī)定的同時，保護公司（如無特別說明，以下“公司”指股份公司）和股東的合法權(quán)益，使股份公司避免潛在的訴訟風(fēng)險，并使上市公司避免不必要的監(jiān)管風(fēng)險。

新舊《公司法》關(guān)于股份公司股東知情權(quán)的規(guī)定具體對比如下：

注：1.上表中，刪除線部分為新《公司法》刪除的內(nèi)容，加粗字體部分為新《公司法》增加的內(nèi)容。

2.新《公司法》第五十七條第二款規(guī)定：“股東可以要求查閱公司會計賬簿、會計憑證。股東要求查閱公司會計賬簿、會計憑證的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿、會計憑證有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以向人民法院提起訴訟?！钡谌钜?guī)定：“股東查閱前款規(guī)定的材料，可以委托會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機構(gòu)進行?！钡谒目钜?guī)定：“股東及其委托的會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機構(gòu)查閱、復(fù)制有關(guān)材料，應(yīng)當(dāng)遵守有關(guān)保護國家秘密、商業(yè)秘密、個人隱私、個人信息等法律、行政法規(guī)的規(guī)定?！?/span>

筆者下面從股東知情權(quán)行使主體、行使方式和范圍、行使途徑以及對上市公司股東的特殊限制四個方面進行進一步解讀：

（一）股份公司股東知情權(quán)的行使主體

根據(jù)新《公司法》規(guī)定，股份公司的“所有股東”對股份公司章程、股東名冊、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告均享有查閱和復(fù)制的權(quán)利，對公司的經(jīng)營有建議權(quán)、質(zhì)詢權(quán)；同時，新《公司法》新增了一項股東知情權(quán)的行使方式，即符合“持股條件”的股東提出書面請求并說明查閱目的的，可以向股份公司要求查閱公司的會計賬簿、會計憑證。

根據(jù)新《公司法》第一百一十條第二款的規(guī)定，在公司章程未規(guī)定其他持股條件的情況下，上述“持股條件”是指股東連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司3%以上股份；新《公司法》同時規(guī)定“公司章程對持股比例有較低規(guī)定的，從其規(guī)定”，這意味著股份公司可以在章程中對有權(quán)查閱會計賬簿、會計憑證的股東的持股比例作出約定，但該約定只能是相對于法定比例而言更低，即章程約定只能擴大有權(quán)查閱會計賬簿、會計憑證的股東范圍，不能限縮法定的股東范圍。

（二）股份公司股東知情權(quán)的行使方式和范圍

新《公司法》規(guī)定的股份公司股東知情權(quán)的行使方式分為查閱、復(fù)制、建議和質(zhì)詢四種方式，其中復(fù)制方式是新增的權(quán)利行使方式。根據(jù)新《公司法》第一百一十條的規(guī)定，股份公司股東知情權(quán)的范圍包括以下幾類：1.公司章程、股東名冊、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告；2.會計賬簿、會計憑證；3.公司全資子公司相關(guān)材料；4.公司的經(jīng)營情況。其中，會計賬簿、會計憑證及公司全資子公司相關(guān)材料是新增權(quán)利范圍。

新《公司法》雖然規(guī)定了股份公司股東對會計賬簿、會計憑證的查閱權(quán)，排除了股東的復(fù)制權(quán)，但并未明確股東“查閱”的具體方式，也未明確股東不能進行的“復(fù)制”行為的具體含義，前述“查閱”和“復(fù)制”的具體含義仍有待進一步規(guī)范和明確。而依據(jù)最高人民法院的已有判例，最高人民法院認可有限責(zé)任公司的股東在查閱會計賬簿的同時對會計賬簿進行“摘抄”“抄錄”。最高人民法院“（2020）最高法執(zhí)監(jiān)97號”《執(zhí)行裁定書》認為：“本案的焦點問題是股東在行使知情權(quán)過程中，查閱公司會計賬薄是否包含摘抄?！緯嬞~簿一般包括大量、專業(yè)的數(shù)據(jù)信息，在股東不能充分理解專業(yè)數(shù)據(jù)信息的情況下，不能認為僅股東自行查閱會計賬簿就實現(xiàn)了知情權(quán)?！M行摘抄也是輔助股東查閱公司文件材料、了解公司信息的方法。不管是聘請專業(yè)人員，還是進行摘抄，都是輔助股東實現(xiàn)其知情權(quán)的手段?！话闱闆r下，摘抄不等同于復(fù)制。……參照法律和司法解釋對證據(jù)的有關(guān)規(guī)定精神，摘錄和復(fù)制具有不同的法律含義。從詞意上理解，‘摘抄’與‘摘錄’意思相近，均可理解為‘選取一部分內(nèi)容抄錄下來’，‘復(fù)制’可理解為‘依照原件制作成同樣的’?？梢?，摘錄、摘抄與復(fù)制的含義不同，不能產(chǎn)生‘制作成同樣的’效果，不能認為摘抄本質(zhì)上屬于復(fù)制。股東對會計賬簿進行摘抄，不違反公司法規(guī)定?！?o:p style="margin:0px;padding:0px;outline:0px;max-width:100%;box-sizing:border-box !important;overflow-wrap:break-word !important;">

（三）股份公司股東知情權(quán)的行使途徑

1.直接向股份公司提出

股份公司股東可以在股東會（新《公司法》將股份公司“股東大會”的表述統(tǒng)一修改為“股東會”，與有限責(zé)任公司“股東會”保持一致的名稱，故本文采用股份公司“股東會”的表述）期間和非股東會期間，直接向股份公司提出行使知情權(quán)的要求。例如，股東可在非股東會期間，提供證明其股東身份的材料，要求股份公司提供公司章程、股東名冊、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告；股東亦可在股東會期間，提供證明其股東身份的材料以參會，在股東會上有權(quán)就股份公司的經(jīng)營管理向董事、監(jiān)事、高級管理人員等提出建議。

2.委托中介機構(gòu)查閱會計賬簿、會計憑證

根據(jù)新《公司法》第一百一十條第二款和第五十七條第三款的規(guī)定，符合“持股條件”的股份公司股東查閱會計賬簿、會計憑證可以委托會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機構(gòu)進行。筆者認為，股份公司股東在委托中介機構(gòu)查閱會計賬簿、會計憑證時，除須提供其身份及持股證明并提出書面請求、說明查閱目的外，還需出具其委托中介機構(gòu)的證明文件，例如雙方簽訂的委托合同、中介機構(gòu)的執(zhí)業(yè)證明等。同時，新《公司法》第五十七條、第一百一十條在《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（四）（2020修正）》（以下簡稱“《公司法司法解釋（四）》”）第十條的基礎(chǔ)上刪除了“股東在場”的規(guī)定。因此，在新《公司法》規(guī)定下，股份公司對股東身份予以核實確認并同意股東查閱后，可由股東委托的中介機構(gòu)單獨在場查閱公司會計賬簿、會計憑證，股東不必一同在場。

3.通過訴訟渠道行使

根據(jù)新《公司法》第一百一十條第二款、第五十七條第二款的規(guī)定，股份公司股東在履行了要求查閱會計賬簿、會計憑證的前置程序的情況下（即股東已向股份公司提出了查閱要求并書面說明了查閱目的），股份公司仍拒絕查閱的或變相拒絕查閱的（如逾期不予答復(fù)），股東可以向股份公司所在地的人民法院提起訴訟，要求股份公司向其提供會計賬簿、會計憑證以查閱。同時，《公司法司法解釋（四）》第七條第一款規(guī)定：“股東依據(jù)公司法第三十三條、第九十七條或者公司章程的規(guī)定，起訴請求查閱或者復(fù)制公司特定文件材料的，人民法院應(yīng)當(dāng)依法予以受理?！睋?jù)此，如股份公司要求查閱、復(fù)制公司章程、股東名冊、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告被公司拒絕的，股東也可通過訴訟方式要求公司提供以查閱、復(fù)制。

（四）上市公司股東的特殊限制

新《公司法》第一百一十條第四款規(guī)定：“上市公司股東查閱、復(fù)制相關(guān)材料的，應(yīng)當(dāng)遵守《中華人民共和國證券法》等法律、行政法規(guī)的規(guī)定?！痹撘?guī)定系《公司法》的新增內(nèi)容，雖然未明確列出具體規(guī)定，但結(jié)合證券監(jiān)管實踐，筆者認為上市公司股東查閱、復(fù)制相關(guān)材料應(yīng)遵循以下要求：

1.信息披露合規(guī)要求

根據(jù)《證券法》第七十八條、第七十九條、第八十條、第八十一條、第八十三條等規(guī)定，上市公司應(yīng)當(dāng)及時依法履行信息披露義務(wù)，按照規(guī)定披露定期報告、重大事項等信息，披露的信息應(yīng)當(dāng)同時向所有投資者披露，不得提前向任何單位和個人泄露。上市公司股東在查閱、復(fù)制相關(guān)材料時，上市公司需確保股東所獲取的信息已經(jīng)按照相關(guān)規(guī)定進行披露，向股東提供相關(guān)材料進行查閱和復(fù)制不會違反上市公司的信息披露義務(wù)。

2.股份交易合規(guī)要求

根據(jù)《證券法》第五條、第五十二條、第五十三條、第五十五條等規(guī)定，證券交易必須遵守法律、行政法規(guī)，禁止內(nèi)幕交易和操縱證券市場等行為。上市公司股東在查閱、復(fù)制相關(guān)材料時，需確保相關(guān)信息的使用不會違反交易規(guī)定，不會構(gòu)成內(nèi)幕交易和操縱市場等違法行為。

3.信息保密要求

根據(jù)《國家安全法》《證券法》《民法典》《個人信息保護法》等相關(guān)規(guī)定，上市公司在披露信息時，需保守相關(guān)國家秘密、商業(yè)秘密、個人隱私、個人信息等信息。上市公司股東在查閱、復(fù)制相關(guān)材料時，如涉及相關(guān)國家秘密、商業(yè)秘密、個人隱私、個人信息等信息的，也需遵守相關(guān)保密規(guī)定，確保相關(guān)信息安全。

（一）可通過公司章程擴大查閱會計賬簿和會計憑證的股東范圍

根據(jù)新《公司法》第一百一十條第二款和第五十七條第二款的規(guī)定，滿足“連續(xù)180日以上單獨或合計持有公司3%以上股份的股東”持股條件的股東，才可以要求查閱公司的會計賬簿和會計憑證，但如果公司章程對持股比例有較低規(guī)定的，從其規(guī)定。然而，依據(jù)前述規(guī)定，股份公司只能對“持股比例”有更低的規(guī)定，且不能對“連續(xù)持股時間”作出修改。這意味著股份公司不能通過提高持股比例或延長最低持股時間來限制股東查閱會計賬簿和會計憑證的權(quán)利。

這一規(guī)定通過平衡股東權(quán)利和公司管理需求，有助于促進股份公司的健康穩(wěn)定發(fā)展。股份公司可以根據(jù)其自身實際情況，通過公司章程來自主決定是否需要擴大查閱會計賬簿和會計憑證的股東范圍。例如，對于一些規(guī)模較小或股權(quán)結(jié)構(gòu)較為分散的股份公司，可能會將查閱權(quán)限放寬至持有更低比例股份的股東。對于上市公司而言，為便于管理和避免違規(guī)，上市公司可以根據(jù)實際情況選擇是否需要擴大查閱會計賬簿和會計憑證的股東范圍。

（二）核實股東身份

當(dāng)股東向公司提出行使知情權(quán)的請求時，股份公司應(yīng)首先驗明股東身份，確認提出主體系有權(quán)提出相關(guān)請求，核實股東身份。

1.核實股東身份所涉及的資料

對于自然人股東，股份公司應(yīng)當(dāng)要求股東出具其本人有效身份證件和持股證明的原件及復(fù)印件（可供留存）。有效身份證件包括身份證、護照、港澳臺居民內(nèi)地通行證等，以證明股東具有合法的股東身份。對于法人股東、非法人組織股東，股份公司應(yīng)當(dāng)要求股東出具其營業(yè)執(zhí)照或登記證書等文件復(fù)印件（公司可要求加蓋股東公章）、法定代表人或負責(zé)人身份證原件及復(fù)印件（公司可要求加蓋股東公章）、持股證明，法定代表人或負責(zé)人本人親自前往公司行使知情權(quán)。此外，公司還需要將這些文件與公司股東名冊進行核對，以確保資料的一致性和準(zhǔn)確性。

在核對過程中，股份公司需要仔細檢查股東提供的身份證明和持股證明與公司股東名冊中的信息是否相符。如果核對結(jié)果表明股東確實是公司的股東且其行使知情權(quán)符合新《公司法》規(guī)定的條件和程序的，那么股份公司應(yīng)當(dāng)按照新《公司法》的規(guī)定向股東提供相關(guān)資料，接受其建議或質(zhì)詢。

2.股東委托第三方行使知情權(quán)，公司可視情況配合

舊《公司法》未明確股東是否能夠委托第三方行使知情權(quán)，新《公司法》僅明確規(guī)定股份公司股東可以委托會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機構(gòu)查閱公司（含全資子公司）會計賬簿、會計憑證，未明確規(guī)定股東是否能夠委托第三方查閱、復(fù)制除會計賬簿、會計憑證外的其他資料或行使股東建議、質(zhì)詢的權(quán)利，未明確規(guī)定股東是否能夠委托非中介機構(gòu)查閱公司會計賬簿、會計憑證。未來司法實踐或?qū)⒅饾u予以明確。

筆者認為，股東委托第三方行使股東知情權(quán)時，公司可視情況予以配合，具體如下：

3.隱名股東要求行使知情權(quán)，公司可視情況配合

“隱名股東”并非法律上的名稱，《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（三）（2020修正）》對有限責(zé)任公司的“隱名股東”采用“實際出資人”的名稱，并說明實際出資人享有投資收益權(quán)，但并未對有限責(zé)任公司實際出資人是否享有股東知情權(quán)作出明確規(guī)定，也未對股份公司如有實際出資人的情況作出明確規(guī)定。本文為方便說明，繼續(xù)采用“隱名股東”的說法。

那么，“隱名股東”是否可以要求行使知情權(quán)呢？對此，司法實踐中針對有限責(zé)任公司“隱名股東”的知情權(quán)糾紛，不同法院的裁判要旨也不盡相同：

（1）最高人民法院在“（2015）民申字第2709號”《民事裁定書》中認為，隱名股東對公司所享有的股東權(quán)利應(yīng)通過顯名股東主張。

（2）江蘇省高級人民法院在《有限責(zé)任公司隱名出資關(guān)系中的實際出資人不經(jīng)法定程序無法獲得股東資格——江蘇法院2017年公布公司審判十大案例之案例三》中認為，隱名股東與顯名股東之間是合同關(guān)系，顯名股東與公司之間才是出資關(guān)系，故隱名股東顯名前不應(yīng)直接享有股東知情權(quán)，應(yīng)通過名義股東間接行使股東知情權(quán)。

（3）重慶市第四中級人民法院在“（2022）渝04民終1629號”《民事判決書》中認為，隱名股東符合不完全隱名的情況，有權(quán)行使股東知情權(quán)。不完全隱名是指根據(jù)隱名股東是否實際上參與了公司的經(jīng)營管理以及是否實際以股東身份行使股東權(quán)利等情況，綜合認定公司及公司的其他股東是否知道或應(yīng)當(dāng)知道隱名股東的存在，據(jù)此判斷隱名股東在公司內(nèi)部是否具有股東的法律地位，以保護其應(yīng)具有的股東權(quán)益，進而確認該不完全隱名股東能夠行使股東知情權(quán)。

上述案例中，有限責(zé)任公司隱名股東的知情權(quán)一般是通過顯名股東來主張，或要求隱名股東進行顯名化后才能向公司提出行使股東知情權(quán)。有案例認可隱名股東實際上參與了公司的經(jīng)營管理并實際以股東身份行使過股東權(quán)利，即隱名股東符合不完全隱名時，才有權(quán)行使股東知情權(quán)。筆者認為，股份公司也同樣適用前述規(guī)則。如股份公司隱名股東主張行使股東知情權(quán)，股份公司一般不具有配合的義務(wù)，可以要求其通過顯名股東行使；在該隱名股東實際上符合不完全隱名的情況時，股份公司才需進行配合。對上市公司而言，一般不存在代持股份和隱名股東的情況。

（三）審查股東查閱會計賬簿、會計憑證的目的并限期回復(fù)

根據(jù)新《公司法》第一百一十條第二款及第五十七條第二款的規(guī)定，如股東擬查閱會計賬簿、會計憑證，其應(yīng)當(dāng)先履行前置程序，即其應(yīng)先行向股份公司提出書面查閱申請并說明查閱目的。公司需要審查股東的查閱目的，并自股東提出書面請求之日起15日內(nèi)書面答復(fù)，如公司認為股東查閱會計賬簿、會計憑證存在不正當(dāng)目的、可能損害公司合法利益的，則可以拒絕股東查閱會計賬簿、會計憑證，并在書面答復(fù)中說明理由。股份公司拒絕股東查閱或逾期不答復(fù)股東的，股東可以提起股東知情權(quán)訴訟。有判例認為，有限責(zé)任公司股東在訴訟中僅需證明其已經(jīng)履行了查閱會計賬簿、會計憑證的前置程序，而有限責(zé)任公司則需要承擔(dān)證明股東具有不正當(dāng)目的、可能損害公司合法利益的舉證責(zé)任。筆者認為，股份公司也可參照適用。因此，股份公司需要保留前述股東具有不正當(dāng)目的、可能損害公司合法利益的相關(guān)證據(jù)。

對于該等“具有不正當(dāng)目的”的理解，筆者認為，可參考《公司法司法解釋（四）》的規(guī)定，即：1.股東自營或者為他人經(jīng)營與公司主營業(yè)務(wù)有實質(zhì)性競爭關(guān)系業(yè)務(wù)的，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外；2.股東為了向他人通報有關(guān)信息查閱公司會計賬簿，可能損害公司合法利益的；3.股東在向公司提出查閱請求之日前的三年內(nèi)，曾通過查閱公司會計賬簿，向他人通報有關(guān)信息損害公司合法利益的；4.股東有不正當(dāng)目的的其他情形。

（四）要求股東及中介機構(gòu)保密

當(dāng)股東依據(jù)法律規(guī)定向公司提出查閱、復(fù)制有關(guān)材料的要求時，公司需要核實并確認股東查閱、復(fù)制的資格。在此過程中，公司應(yīng)確保相關(guān)信息的安全性。同時，根據(jù)新《公司法》第一百一十條第二款及第五十七條第三款的規(guī)定，股份公司股東及其委托的會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機構(gòu)查閱或復(fù)制有關(guān)材料，應(yīng)當(dāng)遵守有關(guān)保護國家秘密、商業(yè)秘密、個人隱私、個人信息等法律、行政法規(guī)的規(guī)定。因此，公司可以要求股東及其委托的中介機構(gòu)（如涉及）在查閱或復(fù)制有關(guān)材料前，作出書面保密承諾或簽署保密協(xié)議，確保股東及其委托的中介機構(gòu)不會泄露其查閱、復(fù)制的相關(guān)信息，并且不會將這些信息用于任何違法用途。一旦股東或其委托的中介機構(gòu)（如涉及）違反了保密承諾或約定，公司可以要求其依法承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。由此，公司在保障信息安全的同時，也能夠滿足股東的知情權(quán)要求，并維護公司和其他股東的合法權(quán)益。

若股東及其委托的中介機構(gòu)（如涉及）拒絕作出書面保密承諾或簽署保密協(xié)議的，筆者認為，需要根據(jù)股東擬查閱的范圍進行分類討論。如股東及其委托的中介機構(gòu)（如涉及）要求查閱會計賬簿、會計憑證并拒絕作出書面保密承諾或簽署保密協(xié)議的，公司可基于新《公司法》第一百一十條第二款及第五十七條第二款的規(guī)定，認為股東查閱存在不正當(dāng)目的、可能損害公司合法利益的，可以拒絕股東查閱會計賬簿、會計憑證。但如股東僅要求查閱、復(fù)制公司章程、股東名冊、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告，筆者以為，公司則不能輕易拒絕，因為股東查閱前述資料是其固有權(quán)利，不能另設(shè)前置程序來變相限制或剝奪。如股東泄露相關(guān)信息給公司或其他股東造成損害的，股東應(yīng)當(dāng)按照法律規(guī)定承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

（五）股東通過信函、郵件等方式要求上市公司提供相關(guān)資料的，上市公司可自行選擇是否配合

根據(jù)深圳證券交易所2021年7月21日對“中登每個月10號20號30號給上市公司提供了股東人數(shù)數(shù)據(jù)，而董秘不愿正面回答投資者問題是否符合規(guī)定?”問題的回復(fù)：“如果股東向上市公司提供能證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件（股票對賬單、有效身份證明文件等）到現(xiàn)場查閱相關(guān)信息，并簽署保密協(xié)議保證不對外泄露所查閱信息，公司應(yīng)根據(jù)《公司法》相關(guān)規(guī)定向股東提供股東名冊以供查閱。”由該回復(fù)可知，深圳證券交易所認為，上市公司股東滿足《公司法》規(guī)定的條件并且到現(xiàn)場查閱的，上市公司應(yīng)配合提供。

從上市公司實踐來看，股東通過信函、郵件等方式要求上市公司提供相關(guān)資料的，有的上市公司會要求股東持身份證明及持股證明前往公司現(xiàn)場查閱。

結(jié) 語

作為股東的基礎(chǔ)性權(quán)利、固有性權(quán)利，股東知情權(quán)在股東權(quán)利體系中扮演著基礎(chǔ)但重要的角色。新《公司法》對股份公司股東知情權(quán)進行了擴大，對股份公司也提出了更高的配合義務(wù)和要求。本文僅為對新《公司法》規(guī)定的股份公司股東知情權(quán)的簡單解讀，股份公司股東知情權(quán)的具體規(guī)則仍有待有關(guān)部門的進一步規(guī)范和明確。