退市制度是資本市場的基礎性制度。深化退市制度改革，形成“有進有出、優(yōu)勝劣汰”的市場化、常態(tài)化退出機制是全面注冊制改革的重要安排，對進一步優(yōu)化資源配置、提高上市公司質(zhì)量、保護投資者合法權益等具有重要意義。2020年10月9日，國務院印發(fā)的《國務院關于進一步提高上市公司質(zhì)量的意見》，對優(yōu)化退市標準、簡化退市程序、加強退市監(jiān)管提出了要求。2020年11月2日，中央全面深化改革委員會第十六次會議審議通過了《健全上市公司退市機制實施方案》等。

為進一步完善市場化、常態(tài)化退出機制，凈化資本市場生態(tài)，按照中國證監(jiān)會統(tǒng)一部署，滬深交易所于2020年12月31日，正式發(fā)布了修訂后的各板塊《股票上市規(guī)則》《退市公司重新上市實施辦法》以及《深圳證券交易所交易規(guī)則》《上海證券交易所風險警示板股票交易管理辦法》等規(guī)則，自此退市新規(guī)開始全面實施。

截至2023年末，退市新規(guī)全面實施已滿三年，退市新規(guī)實施后A股上市公司退市數(shù)量顯著增加，2022年度A股上市公司退市46家，是2018年-2020年度退市數(shù)量總和的1.48倍，2023年度A股上市公司退市45家，與2022年度退市數(shù)量基本持平。詳見下圖1：

圖1:2018年-2023年A股上市公司退市數(shù)量統(tǒng)計

2022年A股上市公司共退市46家，其中財務類退市的高達39家，占2022年度退市總數(shù)的84.78%，交易類退市的僅1家。2023年A股上市公司共退市45家，其中財務類退市的20家、交易類退市的20家，分別占2023年度退市總數(shù)的44.44%。2023年度交易類退市的數(shù)量是2021-2022年度交易類退市總數(shù)的2.86倍。詳見下圖2：

圖2:2021年-2023年A股上市公司退市類型統(tǒng)計

自2020年12月31日退市新規(guī)全面實施以來，A股上市公司的退市類型主要集中在財務類退市和交易類退市，主動申請終止上市、重大違法強制退市的數(shù)量基本持平。重大違法強制退市中因欺詐發(fā)行重大違法強制退市的有2家，分別是紫晶存儲及澤達易盛。上市公司主動申請終止上市的原因主要是吸收合并、轉(zhuǎn)板上市、經(jīng)營面臨重大不確定性等。截至2023年末，暫無規(guī)范類強制退市的案例。具體分析如下：

2021年至2023年，財務類強制退市的A股上市公司共59家，其中次年觸及“凈利潤+營業(yè)收入”“期末凈資產(chǎn)”“意見類型”退市情形的公司占絕大多數(shù)，且大部分系同時觸及以上多個財務類退市標準；次年觸及“未在法定期限內(nèi)披露年報”的上市公司有4家。

各板塊上市公司財務類強制退市標準具體如下：

1.上市公司觸及以下任何一項情形，公司股票將被實施退市風險警示（*ST）：

注：科創(chuàng)板研發(fā)型上市公司自上市之日起第4個完整會計年度起適用【凈利潤+營業(yè)收入】、【期末凈資產(chǎn)】、【行政處罰認定】規(guī)定的情形，下同；科創(chuàng)板研發(fā)型上市公司主要業(yè)務、產(chǎn)品或者所依賴的基礎技術研發(fā)失敗或者被禁止使用，且公司無其他業(yè)務或者產(chǎn)品符合科創(chuàng)板第五套上市指標要求的，其股票將被實施退市風險警示。北交所上市公司按照《北京證券交易所股票上市規(guī)則（試行）》第2.1.3條第一款第二至四項（市值上市指標）規(guī)定上市的公司，不適用【凈利潤+營業(yè)收入】，下同。

2. 上市公司股票被實施退市風險警示（*ST）后，次年出現(xiàn)下列任一情形（次年交叉適用），公司股票將被強制退市：

注：北交所次年退市指標僅“意見類型”需要其他情形交叉適用，其他情形次年均無需交叉適用。例如，首年因觸及“凈利潤+營業(yè)收入”情形被實施退市風險警示，次年觸及“凈利潤+營業(yè)收入”或“審計意見”時上市公司將被強制退市。但如果次年僅觸及“期末凈資產(chǎn)”情形時，上市公司不會觸及強制退市情形。

案例一：退市XH（600870）次年凈利潤為負且扣除后的營業(yè)收入為0元

因2020年度經(jīng)審計的凈利潤為負值且營業(yè)收入低于1億元，公司股票自2021年5月6日起被實施退市風險警示。2022年4月29日，公司披露的2021年報和會計師出具的《關于2021年度營業(yè)收入扣除情況的專項核查意見》顯示，公司扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為-623.77萬元，營業(yè)收入1.52億元，扣除與主營業(yè)務無關或不具備商業(yè)實質(zhì)的收入后營業(yè)收入為零元。上述情形屬于《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第9.3.11條“經(jīng)審計的凈利潤為負值且營業(yè)收入低于1億元，或追溯重述后最近一個會計年度凈利潤為負值且營業(yè)收入低于1億元”的終止上市情形。公司已于2022年6月30日終止上市。

財務類退市指標“凈利潤+營業(yè)收入”中，不低于1億元的營業(yè)收入，應當扣除與主營業(yè)務無關的業(yè)務收入和不具備商業(yè)實質(zhì)的收入。營業(yè)收入扣除項包括以下類型：

第一類，與主營業(yè)務無關的業(yè)務收入。1.正常經(jīng)營之外的其他業(yè)務收入；2.不具備資質(zhì)的類金融業(yè)務收入；3.本會計年度以及上一會計年度新增貿(mào)易業(yè)務所產(chǎn)生的收入；4.與上市公司現(xiàn)有正常經(jīng)營業(yè)務無關的關聯(lián)交易產(chǎn)生的收入；5.同一控制下企業(yè)合并的子公司期初至合并日的收入；6.未形成或難以形成穩(wěn)定業(yè)務模式的業(yè)務所產(chǎn)生的收入；

第二類，不具備商業(yè)實質(zhì)的收入。1.未顯著改變企業(yè)未來現(xiàn)金流量的風險、時間分布或金額的交易或事項產(chǎn)生的收入。2.不具有真實業(yè)務的交易產(chǎn)生的收入。3.交易價格顯失公允的業(yè)務產(chǎn)生的收入。4.本會計年度以顯失公允的對價或非交易方式取得的企業(yè)合并的子公司或業(yè)務產(chǎn)生的收入。5.審計意見中非標準審計意見涉及的收入。6.其他不具有商業(yè)合理性的交易或事項產(chǎn)生的收入。

案例【XWT（300336）】被實施退市風險警示后的次年，在扣非前后孰低凈利潤為負的情況下為保障營業(yè)收入扣除后金額不低于1億元，對于部分廣告業(yè)務收入的確認采用總額法，將與日?；顒訜o關的部分業(yè)務收入計入主營業(yè)務收入，關于上述收入確認事項公司與會計師存在重大分歧，因此會計師對于上述業(yè)務收入的會計處理出具了保留意見，最終公司因觸及財務類強制退市情形被終止上市。

公司在規(guī)劃摘星摘帽事項時，應當及時與會計師溝通確認營業(yè)收入的具體扣除項，準確地預計凈利潤及扣除后營業(yè)收入的金額，提前規(guī)劃好摘星摘帽事項的總體方案。關于營業(yè)收入扣除項的具體內(nèi)容詳見公眾號《營業(yè)收入扣除的案例匯總》。

案例二：退市HY（600896）次年財務會計報告被出具保留意見

因2020年度經(jīng)審計的凈利潤為負值且營業(yè)收入低于人民幣1億元，公司股票自2021年5月6日起被實施退市風險警示。2022年4月30日，公司披露了2021年年度報告，公司2021年度財務會計報告被和信會計師事務所（特殊普通合伙）出具保留意見的審計報告。上述情形屬于《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第9.3.11條規(guī)定的財務類強制退市情形。保留意見所涉事項：1.資金占用截止2021年末10,825.34萬元。2.無法確認2021年11,850.24萬元營業(yè)收入的真實性，是否具備商業(yè)實質(zhì)等。3.大額其他應收款的可收回性。4.聯(lián)營企業(yè)股權被凍結(jié)的影響無法確定。公司已于2022年7月25日終止上市。

次年財務類退市指標“意見類型”中，公司財務會計報告如果被出具無法表示意見、否定意見的審計報告，公司將會被強制退市。除此之外，如果次年財務會計報告被出具保留意見，公司同樣會被強制退市，但僅被出具帶強調(diào)事項段的標準無保留意見，并不會觸及強制退市標準，例如KMYY（600518）。上市公司被實施財務類退市風險警示后，如果首年財務會計報告存在被出具保留意見的情形，建議公司需持續(xù)與會計師保持溝通，積極解決保留意見所涉事項，及時消除保留意見，才能實現(xiàn)次年摘星摘帽的總體目標。

案例三：退市JT（600090）次年未在法定期限內(nèi)披露年報

因2020年度財務會計報告被出具無法表示意見的審計報告，公司股票自2021年4月30日起被繼續(xù)實施退市風險警示（退市新規(guī)實施首年）。截至2022年4月30日，公司未在法定期限內(nèi)披露年度報告。上述情形屬于《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第9.3.11條規(guī)定的財務類強制退市情形。公司已于2022年7月7日終止上市。

上市公司觸及財務類退市風險警示后的次年如果存在“未在法定期限內(nèi)披露過半數(shù)董事保證真實、準確、完整的年度報告”，上市公司將被強制退市。該規(guī)定有兩層意思，其一是公司應當在次年4月30日之前披露年報，其二是應當有超過半數(shù)董事簽署保證公司年報真實性、準確性和完整性的書面確認意見。

2021年至2023年，交易類強制退市的A股上市公司共27家，均系觸及“連續(xù)20個交易日的每日股票收盤價均低于人民幣1元”的情形，暫未出現(xiàn)觸及成交量、收盤市值、股東人數(shù)類型的案例。2023年交易類強制退市的A股上市公司共有20家，是2021-2022年交易類退市公司總數(shù)的2.86倍，20家中有11家為房地產(chǎn)開發(fā)、裝修裝飾行業(yè)的公司。具體詳見前文圖2。

退市新規(guī)中各板塊交易類強制退市的標準匯總?cè)缦拢?o:p style="margin:0px;padding:0px;outline:0px;max-width:100%;box-sizing:border-box !important;overflow-wrap:break-word !important;">

注：上述交易日，不包含公司股票全天停牌日，首次公開發(fā)行股票上市之日起的20個交易日（滬主板未規(guī)定首發(fā)除外）。北交所“市值標準”上市，是指市值不低于15億元，最近兩年研發(fā)投入合計不低于5,000萬元。

案例四：*STHT（600122）連續(xù)20個交易日收盤價均低于1元

2023年4月18日，公司收到中國證券監(jiān)督管理委員會《行政處罰及市場禁入事先告知書》（處罰字[2023]17號），根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2023年2月修訂）》第9.5.2條、9.5.5條規(guī)定，依據(jù)《告知書》認定情況可能觸及重大違法強制退市情形，公司股票自4月20日起被實施退市風險警示（重大違法強制退市風險警示*ST），公司股票自4月20日起連續(xù)跌停。

2023年4月29日，公司披露2022年報，2022年度經(jīng)審計的期末凈資產(chǎn)為負值，且2022年度財務會計報告被出具了無法表示意見的審計報告，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第9.3.2條，公司已觸發(fā)退市風險警示的情形（財務類強制退市風險警示*ST）。公司2022年度內(nèi)部控制被出具了否定意見的審計報告，公司最近連續(xù)3個會計年度扣除非經(jīng)常性損益前后凈利潤孰低者均為負值，且2022年度財務會計報告的審計報告顯示公司持續(xù)經(jīng)營能力存在不重大確定性，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第9.3.2條的相關規(guī)定，公司已觸發(fā)被實施其他風險警示的情形（ST），公司股票繼續(xù)連續(xù)跌停。

2023年4月26日至5月26日，公司股票連續(xù)20個交易日的每日收盤價均低于人民幣1元。上述情形屬于《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2023年2月修訂）》第9.2.1條第（一）項規(guī)定的交易類終止上市情形。公司股票已于2023年6月26日終止上市。

案例五：*STLG（600466）連續(xù)20個交易日收盤價均低于1元

2023年1月31日披露業(yè)績預告，預計公司2022年末歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)為-208.21億元，公司股票可能被實施財務類退市風險警示（*ST）。4月28日，公司披露2022年度報告，2022年報被審計機構出具無法表示的審計意見。公司2021年、2022年嚴重虧損，截止2022年期末資不抵債，短期債務本息合計高達504.57億元，其中已逾期債務331.22億元，公司貨幣資金賬面余額僅24.47億元，導致公司持續(xù)經(jīng)營能力存在重大不確定性。

2023年4月6日至2023年5月9日，公司股票連續(xù)20個交易日的每日收盤價均低于人民幣1元。上述情況屬于《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2023年2月修訂）》第9.2.1條第（一）項規(guī)定的交易類終止上市情形。公司股票已于2023年6月6日終止上市。

根據(jù)他山咨詢統(tǒng)計，2023年交易類退市的案例，絕大部分是公司先出現(xiàn)了財務報告被出具否定意見、無法表示意見，內(nèi)部控制被出具否定意見，主營業(yè)務停滯、資不抵債、持續(xù)經(jīng)營能力存疑、大額資金占用等問題，在交易所作出財務類強制退市決定之前，公司的股票交易已經(jīng)出現(xiàn)了集中拋售的踩踏現(xiàn)象，導致公司股價連續(xù)下跌，觸發(fā)了“連續(xù)20個交易日收盤價均低于1元”的交易類退市標準。

2023年交易類退市的A股上市公司共20家，相比2021-2022年度，退市數(shù)量顯著增加。在全面注冊制的大背景下，投資者將會更青睞于財務狀況良好、主營業(yè)務穩(wěn)定、具備核心技術、內(nèi)控制度健全的上市公司，而對于財務狀況惡劣、主營業(yè)務停滯、內(nèi)控頻頻暴雷的公司，投資者或?qū)⒂媚_投票使其快速退出歷史舞臺。

2021年至2023年，重大違法強制退市的A股上市公司共6家，其中，4家為上市公司年度報告存在虛假記載等重大信息披露違法；2家為欺詐發(fā)行重大信息披露違法。

退市新規(guī)中重大違法強制退市主要分為以下兩大類：

第一類 欺詐發(fā)行、重大信息披露違法

上市公司存在欺詐發(fā)行、重大信息披露違法或者其他嚴重損害證券市場秩序的重大違法行為，其股票應當被終止上市，具體如下：

連續(xù)兩個會計年度經(jīng)審計的期末凈資產(chǎn)為負值，第三個會計年度存在扣除非經(jīng)常性損益前后的凈利潤孰低者為負值、期末凈資產(chǎn)為負值、營業(yè)收入低于1,000萬元或者被會計師事務所出具保留意見、無法表示意見、否定意見的審計報告等四種情形之一；

連續(xù)兩個會計年度經(jīng)審計的營業(yè)收入低于1,000萬元，第三個會計年度存在扣除非經(jīng)常性損益前后的凈利潤孰低者為負值、期末凈資產(chǎn)為負值、營業(yè)收入低于1,000萬元或者被會計師事務所出具保留意見、無法表示意見、否定意見的審計報告等四種情形之一；

連續(xù)兩個會計年度的財務會計報告被會計師事務所出具無法表示意見或者否定意見的審計報告，第三個會計年度存在扣除非經(jīng)常性損益前后的凈利潤孰低者為負值、期末凈資產(chǎn)為負值、營業(yè)收入低于1,000萬元或者被會計師事務所出具保留意見、無法表示意見、否定意見的審計報告等四種情形之一；

第二類 五大安全領域重大違法

公司存在涉及國家安全、公共安全、生態(tài)安全、生產(chǎn)安全和公眾健康安全等領域的違法行為，情節(jié)惡劣，嚴重損害國家利益、社會公共利益，或者嚴重影響上市地位。存在下列情形之一的，其股票應當被終止上市：

案例六：澤達易盛（688555）欺詐發(fā)行重大違法強制退市

2023年4月21日，公司收到中國證監(jiān)會作出的《行政處罰決定書》（〔2023〕29號）（以下簡稱《決定書》），根據(jù)《決定書》公司存在欺詐發(fā)行以及其他信息披露違法違規(guī)行為。其中，公司《招股說明書》通過簽訂虛假合同、開展虛假業(yè)務等方式，2016年-2019年累計虛增營業(yè)收入34,229.63萬元，虛增利潤18,673.53萬元。其中2016年-2019年虛增營業(yè)收入占當年收入分別為49.28%、59.67%、58.36%、51.87%；2016年-2019年虛增利潤占當年利潤的分別為104.72%、91.05%、103.24、67.69%。未按規(guī)定如實披露關聯(lián)交易，未按規(guī)定如實披露股權代持情況，構成《證券法》第一百八十一條規(guī)定的欺詐發(fā)行。

根據(jù)《決定書》認定情況，公司已觸及《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》第12.2.2條第（一）項規(guī)定的欺詐發(fā)行重大違法強制退市情形，公司已于2023年7月7日終止上市。

中證中小投資者服務中心（以下簡稱“投服中心”）針對該案件啟動了特別代表人訴訟程序，澤達易盛是繼康美藥業(yè)之后第二例啟用特別代表人訴訟程序的案件，該案件已于2023年12月26日以調(diào)解方式結(jié)案，投服中心代表7,195名適格投資者獲2.8億余元全額賠償，該案是國內(nèi)首例證券糾紛特別代表人訴訟調(diào)解案。

此外，欺詐發(fā)行強制退市的還有紫晶存儲（688086）。因欺詐發(fā)行、信息披露違法違規(guī)紫晶存儲被中國證監(jiān)會作出行政處罰決定，為保護投資者合法利益，維護證券市場穩(wěn)定，中信建投證券與其他中介機構共同出資人民幣10億元設立紫晶存儲事件先行賠付專項基金，用于先行賠付適格投資者的投資損失，并申請適用證券期貨行政執(zhí)法當事人承諾制度。2023年12月證監(jiān)會決定適用行政執(zhí)法當事人承諾制度，分別與紫晶存儲案四家中介機構簽署了承諾認可協(xié)議。

案例七：JTT（300330）信息披露重大違法強制退市

2022年12月29日，中國證監(jiān)會上海監(jiān)管局出具的《行政處罰決定書》（滬〔2022〕50號）顯示，經(jīng)查明，公司2017年虛增營業(yè)利潤896.39萬元。2023年3月15日，公司披露的《關于前期會計差錯更正暨追溯調(diào)整的公告》及相應的審計報告顯示，根據(jù)上述《行政處罰決定書》認定的相關事項進行追溯調(diào)整后，公司2017、2018年度經(jīng)審計的凈利潤分別為-179.43萬元、-1,811.77萬元。鑒于公司2015年度、2016年度經(jīng)審計的凈利潤分別為-1,361.48萬元、-2,894.72萬元，公司2015年度至2018年度連續(xù)四年凈利潤為負，實際已觸及《上市公司重大違法強制退市實施辦法》第二條第一項、第四條第三項，《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2018年11月修訂）》第13.4.1條第一款第二項信息披露重大違法的終止上市標準。公司股票已于2023年5月24日終止上市。

案例八：長生退（002680）五大安全領域重大違法強制退市

公司全資子公司長春長生因違法生產(chǎn)、銷售凍干人用狂犬病疫苗（Vero細胞）被國家藥品監(jiān)督管理局和吉林省食品藥品監(jiān)督管理局予以行政處罰。2019年1月14日，公司收到深圳證券交易所《關于公司股票實施重大違法強制退市的決定》（深證上[2019］23號）。因公司觸及《深圳證券交易所上市公司重大違法強制退市實施辦法》第二條、第五條規(guī)定的五大安全領域重大違法強制退市的情形，深交所作出對公司股票實施重大違法強制退市的決定。公司股票已于2019年11月27日終止上市。

長生退適用深交所2018年11月16日發(fā)布的《深圳證券交易所上市公司重大違法強制退市實施辦法》第二條、第五條五大安全領域重大違法強制退市的規(guī)定被終止上市。該實施辦法雖然現(xiàn)已經(jīng)廢止，但其內(nèi)容已被現(xiàn)行各板塊的股票上市規(guī)則退市相關章節(jié)所借鑒吸收。長生退是涉及五大安全領域重大違法被強制退市的首例。

2021年至2023年，主動申請終止上市的A股上市公司共有10家，其中因被吸收合并的有5家，因轉(zhuǎn)板至科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板上市的有3家，因公司經(jīng)營面臨重大不確定性的有1家。具體如下：

案例九：HBGX（833994）轉(zhuǎn)板上市

公司于2022年7月8日取得由深圳證券交易所下發(fā)的《關于公司轉(zhuǎn)板至創(chuàng)業(yè)板上市的決定》（深證上【2022】639號），深交所同意公司轉(zhuǎn)板至創(chuàng)業(yè)板。公司于2022年7月22日收到北交所下發(fā)的《關于同意公司股票終止在北京證券交易所上市的函》（北證函【2022】145號），同意公司于2022年7月25日起在北交所終止上市。

因轉(zhuǎn)板上市主動申請終止上市的案例還有TXGF（833874）、GDFW（832317）。

案例十：ZHJD（002013）被吸收合并

ZHDZ發(fā)行A股股票換股吸收合并ZHJD并募集配套資金暨關聯(lián)交易事項已獲得中國證監(jiān)會《關于核準ZHDZ發(fā)行股份吸收合并ZHJD并募集配套資金的批復》（證監(jiān)許可[2022]3241號）核準。公司為被合并方，屬于《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2023年修訂）》第9.7.1條第一款第（四）項規(guī)定的“公司因新設合并或者吸收合并，不再具有獨立主體資格并被注銷”的情況。2023年3月17日，公司在深交所終止上市。

案例十一：JWFJ（000666）公司經(jīng)營面臨重大不確定性

2023年9月16日，由于市場變化，JWFJ經(jīng)營面臨重大不確定性，可能會對公司造成重大影響，為保護中小股東利益，經(jīng)公司股東中國恒天集團有限公司、中國恒天控股有限公司提議，公司以股東大會決議方式主動申請終止上市。2023年10月24日，公司收到深交所《關于JWFJ股票終止上市的決定》（深證上〔2023〕1002號），同意公司股票主動終止上市。公司股票于2023年10月26日摘牌。

JWFJ是中融信托持股37.47%的控股股東。JWFJ于2023年9月16日披露《關于中融信托聘請專業(yè)機構提供專業(yè)服務的公告》，稱受內(nèi)外部多重因素影響，中融信托部分信托產(chǎn)品無法按期兌付。為提升中融信托經(jīng)營管理效能，經(jīng)股東會授權、董事會審議通過，中融信托與建信信托有限責任公司、中信信托有限責任公司簽訂了《委托管理服務協(xié)議》，聘請上述兩家公司為中融信托經(jīng)營管理提供專業(yè)服務。