當前，上市公司越發(fā)重視股權(quán)激勵的運用，以期達到“雙贏”效果。對激勵對象而言，向上市公司所提供服務的價值通過股權(quán)激勵計劃由二級市場兌現(xiàn)，更可能獲取超額收益；對上市公司而言，通過股權(quán)激勵計劃不僅可以實現(xiàn)融資，還可以實現(xiàn)融智。在上市公司股權(quán)激勵領域，當前可以選擇的激勵工具包括第一類限制性股票、第二類限制性股票和股票期權(quán)，僅上海證券交易所科創(chuàng)板和深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板可以選擇第二類限制性股票實施激勵。根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》的定義，第二類限制性股票指符合股權(quán)激勵計劃授予條件的激勵對象，在滿足相應獲益條件后分次獲得并登記的公司股票。相比第一類限制性股票，第二類限制性股票授予時激勵對象無需出資購股，資金占用的時間成本低；相比股票期權(quán)，第二類限制性股票的購股價格折扣較大，激勵對象的出資壓力小。由于第二類限制性股票較好地綜合了第一類限制性股票和股票期權(quán)的優(yōu)勢，自推出以來迅速成為兩個交易板塊的主流激勵工具。

上市公司授予第二類限制性股票是為了換取激勵對象提供相應的服務，會計上如何處理該項交易行為？根據(jù)財政部會計司發(fā)布的《股份支付準則應用案例—授予限制性股票》的定義：第二類限制性股票的實質(zhì)是公司賦予員工在滿足可行權(quán)條件后以授予價格購買公司股票的權(quán)利，員工可獲取行權(quán)日股票價格高于授予價格的上行收益，但不承擔股價下行風險，與第一類限制性股票存在差異，為一項股票期權(quán)，屬于以權(quán)益結(jié)算的股份支付交易。

上市公司實施股權(quán)激勵計劃的目的是對自身經(jīng)營業(yè)績及股票價格起到正向作用，因此，第二類限制性股票可以定義為看漲期權(quán)，既然是權(quán)利，必然存在價值，如何對第二類限制性股票進行估值？根據(jù)《企業(yè)會計準則第11號—股份支付》應用指南的規(guī)定：對于授予的存在活躍市場的期權(quán)等權(quán)益工具，應當按照活躍市場中的報價確定其公允價值；對于授予的不存在活躍市場的期權(quán)等權(quán)益工具，應當采用期權(quán)定價模型等確定其公允價值。第二類限制性股票在歸屬前不得轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押、抵押、擔保、償還債務等，屬于不存在活躍市場的權(quán)益工具，應當采用期權(quán)定價模型等進行估值。當前，上市公司普遍采用國際通行的布萊克—斯科爾期權(quán)定價模型（Black-Scholes Model，以下簡稱“B-S模型”）計算第二類限制性股票的價值，具體如下：

注：

C=看漲期權(quán)價值

ST=授予日股價

X=行權(quán)價格（授予價格）

T=有效期

r=無風險收益率

i=股息率

σ=歷史波動率

N(.)為標準正態(tài)分布累計概率分布函數(shù)

ln(.)為對數(shù)函數(shù)

根據(jù)財政部會計司發(fā)布的《股份支付準則應用案例—授予限制性股票》的定義：第二類限制性股票的價值由內(nèi)在價值和時間價值構(gòu)成，通常高于同等條件下第一類限制性股票的價值。第二類限制性股票的內(nèi)在價值表示激勵對象在授予日立即出資歸屬股份可取得的收益，等于授予日公司股票價格減去授予價格；第二類限制性股票的時間價值表示公司股票價格變動帶來的潛在收益的可能性，使激勵對象愿意選擇持有第二類限制性股票至到期出資歸屬股份的價值，由第二類限制性股票有效期內(nèi)上市公司股票價格波動情況所決定，代表公司股票價格的“增值潛力”。

根據(jù)《企業(yè)會計準則第11號—股份支付》應用指南的規(guī)定：對于權(quán)益結(jié)算的涉及職工的股份支付，應當按照授予日權(quán)益工具的公允價值計入成本費用和資本公積-其他資本公積，不確認其后續(xù)公允價值變動。即公司實施股權(quán)激勵計劃應當承擔的激勵總成本以授予日權(quán)益工具的估值結(jié)果為基礎確定，不考慮授予日之后權(quán)益工具估值變動的影響。授予日第二類限制性股票的估值結(jié)果越低，公司承擔的激勵總成本越低。對上市公司而言，在獲取激勵對象提供服務的預期效果不變（考核不變）、激勵對象的未來預期收益不變（個量分配不變）的情況下，合理確定第二類限制性股票的價值關系激勵總成本的控制，亦有利于財務報表的展示，而第二類限制性股票的估值結(jié)果受相關參數(shù)取值的影響，存在一定的主觀性與不確定性。以下簡要分享第二類限制性股票估值參數(shù)的應用邏輯：

1、行權(quán)價格（授予價格）、授予日股價：在授予價格既定的情況下，授予日公司股票價格越低，第二類限制性股票的價值越低；在授予日公司股票價格既定的情況下，授予價格越高，第二類限制性股票的價值越低。即，授予日公司股票價格與第二類限制性股票的價值呈正向相關，授予價格與第二類限制性股票的價值呈反向相關。行權(quán)價格（授予價格）由股權(quán)激勵計劃約定，授予日股價通常為授予日公司股票收盤價。

行權(quán)價格（授予價格）和授予日股價的關系可區(qū)分為以下情形：（1）授予日公司股票價格高于授予價格時，授予日公司股票價格越高，第二類限制性股票的內(nèi)在價值越高，第二類限制性股票的時間價值越低，激勵對象考慮持有第二類限制性股票至到期公司股票價格下跌的可能性越大，出資歸屬股份并自二級市場出售少賺收益的可能性越高，更愿意選擇授予時立即出資歸屬股份并出售。因此，總體來看，授予日公司股票價格越高，第二類限制性股票的價值越高，但增速趨緩；（2）授予日公司股票價格低于授予價格時，激勵對象不會選擇立即出資歸屬股份，第二類限制性股票的內(nèi)在價值為零，授予日公司股票價格越低，第二類限制性股票的時間價值越低，激勵對象持有第二類限制性股票至到期以授予價格平價或折價購股的可能性越小，第二類限制性股票的時間價值趨近于零；（3）授予日公司股票價格等于授予價格時，激勵對象不會選擇立即出資歸屬股份，第二類限制性股票的內(nèi)在價值為零，但時間價值達到最大，對激勵對象而言，無論公司股票價格下跌程度如何，最壞的打算就是持有第二類限制性股票至到期選擇不出資歸屬股份，如公司股票價格上漲，則可選擇出資歸屬股份并自二級市場出售實現(xiàn)獲利，因此，激勵對象愿意選擇持有第二類限制性股票至到期。

2、有效期：有效期決定第二類限制性股票的到期時間，第二類限制性股票的到期時間越短，公司股票價格的“增值潛力”越低，第二類限制性股票的時間價值越低，第二類限制性股票的價值越低。有效期與第二類限制性股票的價值呈正向相關，有效期可以為股權(quán)激勵計劃的有效期，可以為第二類限制性股票授予日至每期可歸屬日的期限，可以為第二類限制性股票授予日至每期到期日的期限，還可以根據(jù)第二類限制性股票的歸屬安排加權(quán)平均確定。

3、波動率：公司股票價格波動率越低，公司股票價格的“增值潛力”越低，第二類限制性股票的時間價值越低，購買第二類限制性股票的吸引力降低，第二類限制性股票的價值越低。公司股票價格波動率與第二類限制性股票的價值呈正向相關，波動率指標可以結(jié)合公司自身股票價格的市場波動率確定，也可以結(jié)合與公司相關的指數(shù)類型的市場波動率確定，通常與第二類限制性股票的有效期相匹配。

4、無風險利率：無風險利率越低，資金的時間成本越低，第二類限制性股票到期歸屬無資金時間成本的優(yōu)勢減少，相較于授予日出資購股，購買第二類限制性股票的吸引力降低，第二類限制性股票的價值降低；第二類限制性股票到期以授予價格出資購股，授予日的無風險利率越低，折現(xiàn)后的授予價格越高，與授予日公司股票價格的差額越小，第二類限制性股票的價值越低。無風險利率與第二類限制性股票的價值呈正向相關，無風險利率指標可以選取銀行存款利率、國債到期收益率等，通常與第二類限制性股票的有效期相匹配。

5、股息率：第二類限制性股票有效期內(nèi)，股息率越高，對于公司股票價格除息的影響越大，公司股票價格的“增值潛力”越低，第二類限制性股票的時間價值越低。股息率指標與第二類限制性股票的價值呈反向相關，股息率指標可以結(jié)合公司自身股息率情況確定，也可以結(jié)合公司所在行業(yè)股息率情況確定。

國務院國資委發(fā)布的《中央企業(yè)控股上市公司實施股權(quán)激勵工作指引》對股票期權(quán)估值參數(shù)的選擇與計算做出原則性規(guī)定，包括無風險利率應當采取相同期限的國債年化利率；現(xiàn)金分紅除息調(diào)整股票期權(quán)行權(quán)價格的，預期分紅率應當為0；預期期限=∑每批生效比例×該批預期行權(quán)時間，預期行權(quán)時間=0.5×（期權(quán)生效時間＋生效截至時間）。

激勵對象為公司董事、高級管理人員的，獲授的第二類限制性股票的價值可以考慮限售因素的影響，扣除第二類限制性股票歸屬后所取得的公司股份轉(zhuǎn)讓額度受限產(chǎn)生的轉(zhuǎn)讓限制成本，可以理解為公司董事、高級管理人員要確保未來能夠按照不低于授予日收盤價出售公司股份所需支付的成本。轉(zhuǎn)讓限制成本可以參照Black-Scholes模型進行測算，相當于測算看跌期權(quán)價值，假定公司董事、高級管理人員在授予日買入認沽權(quán)證，行權(quán)數(shù)量與公司董事、高級管理人員獲授的第二類限制性股票的數(shù)量相同，行權(quán)時間與根據(jù)轉(zhuǎn)讓限制計算的加權(quán)平均限售期相同。公司董事、高級管理人員獲授的第二類限制性股票的價值=不考慮轉(zhuǎn)讓限制成本的第二類限制性股票價值（看漲期權(quán)價值）-轉(zhuǎn)讓限制成本（看跌期權(quán)價值）=考慮轉(zhuǎn)讓限制成本的第二類限制性股票價值（看漲期權(quán)價值-看跌期權(quán)價值）。

同理，公司董事、高級管理人員獲授股票期權(quán)或者第一類限制性股票的，也可以考慮行使權(quán)益后的限售因素的影響。最后，上市公司實施股權(quán)激勵計劃產(chǎn)生的激勵成本及攤銷情況應當取得會計師事務所的認可。