接下來，讓他山咨詢帶大家快速看一下本次修訂的要點(diǎn)：

 一、嚴(yán)格規(guī)范大股東、董監(jiān)高等主體的減持行為

1. 從嚴(yán)做好大股東減持管理

• 明確大股東認(rèn)定應(yīng)當(dāng)將股東證券賬戶與其通過轉(zhuǎn)融通出借但尚未歸還或通過約定購回式證券交易賣出但尚未購回的該公司股份數(shù)量合并計算

• 明確大股東的一致行動人以及單個股東持股比例不到5%，但與其一致行動人合計持股比例達(dá)到5%以上的，應(yīng)遵守大股東減持的規(guī)定

• 上市公司披露為無控股股東、實(shí)際控制人的，第一大股東應(yīng)當(dāng)遵守本指引關(guān)于控股股東、實(shí)際控制人減持的規(guī)定，但是持股比例低于5%的除外

• 明確對于持股5%以上的股東持股比例降至5%以下之日起的90日內(nèi)，沿用原監(jiān)管問答的要求，規(guī)定仍需遵守大股東二級市場減持的相關(guān)規(guī)定等。同時，明確大股東涉及與該上市公司有關(guān)的違法違規(guī)情形的，在相應(yīng)期限內(nèi)不得減持。

  
  

• 整合2023年9月26日發(fā)布的業(yè)務(wù)通知要求，強(qiáng)調(diào)上市公司存在破發(fā)、破凈、分紅不達(dá)標(biāo)情形的，控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動人不得披露減持計劃并實(shí)施二級市場減持行為。

• 明確上市公司涉及違法違規(guī)情形的，控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動人在相應(yīng)期限內(nèi)不得減持。

  
  

 二、強(qiáng)化減持的信息披露監(jiān)管要求                      

• 現(xiàn)行集中競價交易減持預(yù)披露的基礎(chǔ)上，進(jìn)一步明確大股東、董監(jiān)高通過大宗交易減持股份需提前15個交易日預(yù)披露的要求。

• 將減持計劃的時間區(qū)間由最多6個月調(diào)整為最多3個月。要求大股東、董監(jiān)高在減持計劃中明確說明是否存在《指引》規(guī)定的不得披露減持計劃、不得實(shí)施減持的情形。

  
  

 三、切實(shí)防范繞道減持                                         

1. 防范利用“身份”繞道

• 按照實(shí)質(zhì)重于形式的原則，進(jìn)一步明確大股東、董監(jiān)高在離婚、解散分立等情形下的減持規(guī)則，要求股份過出方、過入方應(yīng)當(dāng)在股份過戶前按規(guī)定及時披露相關(guān)事項，上市公司應(yīng)當(dāng)督促股份過出方、過入方商定并披露減持額度分配方案；未能商定的，各方應(yīng)當(dāng)按照各自持股比例確定后續(xù)減持額度并披露。

• 上市公司大股東因離婚、法人或者非法人組織終止、公司分立等分配股份的，股份過出方、過入方應(yīng)當(dāng)合并計算判斷大股東身份，在股份過戶后持續(xù)共同遵守本指引關(guān)于大股東減持的規(guī)定。

• 上市公司董監(jiān)高因離婚分割股份后進(jìn)行減持的，股份過出方、過入方在該董監(jiān)高就任時確定的任期內(nèi)和任期屆滿后6個月內(nèi)，各自每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過各自持有的上市公司股份總數(shù)的25%，并應(yīng)當(dāng)持續(xù)共同遵守本指引關(guān)于董監(jiān)高減持的規(guī)定。

• 對于合計持股比例達(dá)到5%以上的股東及其一致行動人之間、大股東及其一致行動人之間解除一致行動關(guān)系的，解除后的6個月內(nèi)應(yīng)當(dāng)共同遵守大股東減持的相關(guān)規(guī)定。

2. 防范利用“交易”繞道

• 明確大股東或特定股東通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式減持股份后的6個月內(nèi)，受讓方不得減持其所受讓的股份，不再具有大股東身份的出讓方還應(yīng)當(dāng)繼續(xù)遵守《指引》關(guān)于大股東減持的相關(guān)規(guī)定。

• 進(jìn)一步明確因司法強(qiáng)制執(zhí)行、股權(quán)質(zhì)押、融資融券、約定購回式證券交易違約處置等導(dǎo)致股份減持的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)不同的減持方式分別適用相關(guān)規(guī)定

• 大股東、董監(jiān)高被人民法院通過二級市場強(qiáng)制執(zhí)行的，在收到相關(guān)執(zhí)行通知后2個交易日內(nèi)披露。

• 按照規(guī)定贈與導(dǎo)致減持股份的，參照適用《指引》關(guān)于協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式減持股份的相關(guān)規(guī)定。

3. 防范利用“工具”繞道

• 明確大股東、董監(jiān)高不得融券賣出本公司股份

• 禁止大股東、董監(jiān)高參與以本公司股票為標(biāo)的物的衍生品交易

• 禁止股東持有股份在限制轉(zhuǎn)讓期內(nèi)轉(zhuǎn)融通出借、融券賣出

• 明確股東因認(rèn)購或申購ETF減持股份的，參照適用集中競價交易方式減持的規(guī)定。