股權(quán)激勵是IPO進程中交易所出具的審核問詢函高頻關(guān)注事項，本文基于過往擬上市公司反饋問答情況，梳理并分析總結(jié)出股權(quán)激勵方面較頻繁被關(guān)注的部分問題與回復(fù)情況。根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第11號——股份支付》第五條規(guī)定：“授予日，是指股份支付協(xié)議獲得批準(zhǔn)的日期。”其中“獲得批準(zhǔn)”，是指企業(yè)與職工或其他方就股份支付的協(xié)議條款和條件已達成一致，該協(xié)議獲得股東大會或類似機構(gòu)的批準(zhǔn)。“達成一致”是指，雙方在對該計劃或協(xié)議內(nèi)容充分形成一致理解的基礎(chǔ)上，均接受其條款和條件。常見的授予日確定依據(jù)列舉如下：案例：ZZKN首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請文件的審核問詢函的回復(fù)問詢：分析授予日、等待期及股份支付金額的準(zhǔn)確性回復(fù)：發(fā)行人股改前股權(quán)激勵經(jīng)股東會決議，股改后股權(quán)激勵經(jīng)董事會審議通過后，即已明確激勵方案、激勵對象、激勵金額等，故股份支付授予日為相應(yīng)股東會、董事會審議批準(zhǔn)日。如2021年8月16日，公司股東大會會議作出決議，同意馬軍立以貨幣出資方式出資105.00萬元認(rèn)購公司35.00萬股。本次對馬軍立股權(quán)激勵的激勵價格為3元/股。本次股權(quán)激勵的股份授予日為2021年8月16日。案例：ALGF首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請文件審核問詢函的回復(fù)問詢：分析授予日、等待期及股份支付金額的準(zhǔn)確性回復(fù)：發(fā)行人股權(quán)激勵經(jīng)公司于2020年11月21日召開的2020年第四次董事會批準(zhǔn)后實施，公司于董事會已明確激勵方案、激勵對象、激勵金額等，故股份支付授予日為2020年11月21日，公司授予日準(zhǔn)確，符合相關(guān)會計準(zhǔn)則規(guī)定。案例：WDZ首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件的審核問詢函的回復(fù)報告問詢：說明2022年、2023年實施員工股權(quán)激勵的激勵價格、公允價格，公允價格確定方式、價格合理性，授予日、鎖定期，成本費用分?jǐn)偟木唧w情況、準(zhǔn)確性回復(fù)：2022年1月，汪靜晴與被激勵對象簽署《份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，轉(zhuǎn)讓其持有的蘇州高定平臺份額，轉(zhuǎn)讓價格為10元/合伙份額（公司股份制改革后，注冊資本由1,030.6668萬元折股為14,000.00萬元，穿透至發(fā)行人后，本次轉(zhuǎn)讓價格折算為0.7362元/股）。根據(jù)2022年1月21日簽訂的《蘇州高定企業(yè)管理中心（有限合伙）合伙協(xié)議》，本次股權(quán)激勵的授予日確定為2022年1月21日。2023年2月，蘇州高定舉行2023年第一次合伙人會議，決議增加唐云飛等員工為公司員工持股計劃參與對象，激勵份額由汪靜晴以1.5元/股（穿透至發(fā)行人）的價格轉(zhuǎn)讓給激勵對象。根據(jù)2023年2月10日簽訂的《蘇州高定企業(yè)管理中心（有限合伙）合伙協(xié)議》，蘇州高定新增唐云飛等員工為合伙人并經(jīng)全體合伙人一致同意，因此本次股權(quán)激勵的授予日確定為2023年2月10日。2.限制性股票/期權(quán)協(xié)議簽署日案例：NXKJ首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請文件第二輪審核問詢函的回復(fù)問詢：結(jié)合股份支付協(xié)議獲得批準(zhǔn)的日期說明授予日的確定是否準(zhǔn)確回復(fù)：公司于2016年6月制定期權(quán)激勵計劃……股權(quán)激勵事宜已經(jīng)過批準(zhǔn)，員工期權(quán)授予協(xié)議的首次簽署時間為2017年11月，根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則－－應(yīng)用指南》，授予日為公司與員工就協(xié)議條款達成一致，且通過批準(zhǔn)的時間，即為協(xié)議簽署日。2020年10月經(jīng)董事會及股東會審議通過，將后續(xù)新增激勵的形式變更為限制性股權(quán)。從2020年11月起，公司與新激勵對象陸續(xù)簽署了限制性股權(quán)授予協(xié)議，限制性股權(quán)的授予日為協(xié)議簽署日。綜上，以協(xié)議簽署日作為授予日符合企業(yè)會計準(zhǔn)則，該時點是企業(yè)與員工就協(xié)議條款和條件達成一致，且通過批準(zhǔn)的時點。（三）股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付完畢時間案例：BLSJ首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請文件審核問詢函的回復(fù)問詢：說明股份支付授予日是否合理、準(zhǔn)確回復(fù)：發(fā)行人實際控制人楊釗通過向上表所列示的員工轉(zhuǎn)讓其個人所持股份并由楊釗代持的方式，對部分員工進行激勵，以避免員工離職可能導(dǎo)致的股東頻繁變動。楊釗與被代持方簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將其本人持有的部分股票進行轉(zhuǎn)讓，并取得被代持方支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，但是該等股份轉(zhuǎn)讓未在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)進行交割，因此形成楊釗代他人持有的情況。前述轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定自被轉(zhuǎn)讓方付清股權(quán)轉(zhuǎn)讓款之日起標(biāo)的股份全部權(quán)益由被轉(zhuǎn)讓方享有，故把股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付完畢的時間作為股份支付授予日時間。案例：MXGF首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請文件的審核問詢函中有關(guān)財務(wù)事項的說明問詢：結(jié)合相關(guān)決策程序的審議日期和股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的簽訂日期等，說明授予日及其確認(rèn)依據(jù)回復(fù)：公司報告期內(nèi)歷次股權(quán)激勵的合伙人會議簽署日期、出資份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署日期、工商變更登記日期如下：
公司歷次的股權(quán)激勵沒有書面的股權(quán)激勵計劃，公司在確定激勵人員名單、數(shù)量、金額后直接辦理出資份額變更。通過持股平臺轉(zhuǎn)讓出資份額，合伙企業(yè)（SZCH和SZCZ）先進行合伙人會議，通過后轉(zhuǎn)讓雙方立即簽署出資份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議，隨即辦理工商登記變更。故公司在沒有書面股權(quán)激勵計劃情況下，選擇出資份額變更日，即合伙人會議決議通過并完成工商變更日期作為股份支付授予日。
中國證監(jiān)會在2023年2月發(fā)布的《監(jiān)管規(guī)則適用指引——發(fā)行類第5號》之“問題5-1增資或轉(zhuǎn)讓股份形成的股份支付”中規(guī)定，在確定公允價值時，應(yīng)綜合考慮如下因素：1、入股時期，業(yè)績基礎(chǔ)與變動預(yù)期，市場環(huán)境變化；2、行業(yè)特點，同行業(yè)并購重組市盈率、市凈率水平；3、股份支付實施或發(fā)生當(dāng)年市盈率、市凈率等指標(biāo)；4、熟悉情況并按公平原則自愿交易的各方最近達成的入股價格或股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格，如近期合理的外部投資者入股價，但要避免采用難以證明公允性的外部投資者入股價；5、采用恰當(dāng)?shù)墓乐导夹g(shù)確定公允價值，但要避免采取有爭議的、結(jié)果顯失公平的估值技術(shù)或公允價值確定方法，如明顯增長預(yù)期下按照成本法評估的凈資產(chǎn)或賬面凈資產(chǎn)。判斷價格是否公允應(yīng)考慮與某次交易價格是否一致，是否處于股權(quán)公允價值的合理區(qū)間范圍內(nèi)。常見的公允價值確定依據(jù)列舉如下：
案例：WCKJ首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件的第二輪審核問詢函之回復(fù)問詢：請發(fā)行人說明歷次增資、股份轉(zhuǎn)讓及持股平臺份額變動過程中相應(yīng)的股份支付費用公允價值的確定依據(jù)回復(fù)：發(fā)行人前四次股份授予時點公允價值參考授予時點最近6個月內(nèi)外部專業(yè)投資者向發(fā)行人的增資價格，該價格綜合考慮了發(fā)行人所處行業(yè)、成長性及每股凈資產(chǎn)等因素，能夠合理反映發(fā)行人的真實價值，以此計算確定限制性股票激勵計劃涉及的授予日權(quán)益工具的公允價值是合理的。案例：LEGF首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件的審核問詢函的回復(fù)報告問詢：根據(jù)《監(jiān)管規(guī)則適用指引——發(fā)行類第5號》第5-1條的規(guī)定進一步說明股份支付公允價值認(rèn)定的合理性回復(fù)：發(fā)行人與相關(guān)投資者簽署投資協(xié)議、確定投資入股價格的時點分別為2018年7月和2019年1月，與公司兩次股權(quán)激勵授予時間（2019年11月和2020年7月）相隔時間較長。因此，出于謹(jǐn)慎性和一致性考慮，發(fā)行人聘請?zhí)煸促Y產(chǎn)評估有限公司以2019年12月31日為評估基準(zhǔn)日對發(fā)行人凈資產(chǎn)進行了整體評估，評估價值為5.46億元，即每1元注冊資本對應(yīng)的凈資產(chǎn)評估值為18.71元，高于上述兩次外部投資者的入股價格。發(fā)行人采用該評估值作為股權(quán)激勵的公允價值，計提了股份支付，符合《監(jiān)管規(guī)則適用指引——發(fā)行類第5號》第5-1條的相關(guān)規(guī)定，對股份支付公允價值的認(rèn)定充分考慮了時間相近的外部投資者入股價格和凈資產(chǎn)評估值，不存在使用顯失公平的評估值作為公允價值的情形。案例：XTNY首次公開發(fā)行股票并在滬市主板上市申請文件的第二輪審核問詢函之回復(fù)問詢：說明發(fā)行人2019年期權(quán)激勵公允價值確定依據(jù)的合理性；回復(fù)：發(fā)行人以Black-Scholes模型（B-S模型）作為定價模型，以2019年5月8日（授予日）作為計算基準(zhǔn)日，對首次授予的股票期權(quán)公允價值進行了測算，計算得出每份期權(quán)的公允價值分別為0.75元、1.04元、1.27元。（四）參考同行業(yè)市盈率（PE）倍數(shù)案例：WDZ首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件的審核問詢函的回復(fù)報告問詢：說明蔣瑞翔取得發(fā)行人股份的合理性，對其股份支付的具體會計處理及合規(guī)性回復(fù)：蔣瑞翔以1元/股取得公司股份，價格低于股份公允價值，構(gòu)成股份支付。公司將對應(yīng)股份公允價與蔣瑞翔實際支付價格的差額918.51萬元作為一次性確認(rèn)的股份支付費用，計入2020年的當(dāng)期損益。具體計算過程如下：
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WDZ當(dāng)期凈利潤(確認(rèn)股份支付前)A
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應(yīng)確認(rèn)股份支付金額F=D-E
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（五）參考外部股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格案例：JRSZ公開發(fā)行股票并在北交所上市申請文件的第二輪審核問詢函的回復(fù)問詢：列表詳細(xì)說明歷次股權(quán)激勵選取的公允價值及其確定依據(jù)回復(fù)：2015年1月至2019年3月期間，公司股東向外部股東轉(zhuǎn)讓股份累計12筆，轉(zhuǎn)讓的價格均為3元/股，公司未發(fā)生增資事項，因此2019年1月股權(quán)激勵以及2015年5月至2021年7月激勵員工離職將股份轉(zhuǎn)讓給劉貞峰，選取公司股東向外部股東轉(zhuǎn)讓股份的價格3元/股作為公允價格。案例：SCNY首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請文件的審核問詢函的回復(fù)問詢：股權(quán)激勵的激勵對象崗位類別分布情況、激勵數(shù)量、激勵方式、激勵價格及股權(quán)公允價值回復(fù)：2014年股權(quán)激勵，由于公司創(chuàng)立初期尚未有外部投資者入股，故股權(quán)激勵公允價值參考上年末凈資產(chǎn)金額作為最佳公允價值估計數(shù)，合計為7,000萬元，計算得出權(quán)益工具的公允價值為5.88元/注冊資本。
在會計處理中常見的不確認(rèn)股份支付費用的情形列舉如下：
案例：BLDQ首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件的第三輪審核問詢函的回復(fù)（豁免后）問詢：說明董金燕增資時，未確認(rèn)股份支付費用的原因，是否符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的規(guī)定。回復(fù)：根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第11號——股份支付》，股份支付是指企業(yè)為獲取職工和其他方提供服務(wù)而授予權(quán)益工具或者承擔(dān)以權(quán)益工具為基礎(chǔ)確定的負(fù)債的交易。董金燕系實際控制人袁琪母親，其未在公司任職、非公司員工，其也未與公司存在業(yè)務(wù)往來交易、為公司提供服務(wù)，BYML2016年成立時其定位為公司家族持股平臺，且其持有的合伙份額未轉(zhuǎn)讓給公司員工或其他人員。綜合所述董金燕通過BYML持有公司股份不符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則第11號——股份支付》規(guī)定的相關(guān)情形，未確認(rèn)股份支付費用符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的規(guī)定。案例：HEQD首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件中審核問詢函中有關(guān)財務(wù)會計問題的專項說明問詢：結(jié)合持股平臺的員工離職情況，說明報告期內(nèi)未確認(rèn)股份支付費用的合理性回復(fù)：報告期內(nèi)，三個平臺中13名權(quán)益人退出后均將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了陳清鋒及陳清鋒的股權(quán)代持人朱政昌，且朱政昌最終將代持的股權(quán)還原給陳清鋒，解除了代持。陳清鋒受讓該等權(quán)益未做股份支付符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則第11號—股份支付》及相關(guān)規(guī)定，理由如下：（1）實際控制人陳清鋒受讓股權(quán)過程中未獲得收益。公司激勵員工離職，自愿將其持有的激勵份額，轉(zhuǎn)讓給實際控制人，實際控制人回購員工所持有持股平臺股權(quán)。公司員工持股，所持份額均來源于實際控制人轉(zhuǎn)讓或代持人轉(zhuǎn)讓，員工離職退出時由實際控制人或代持人回購，股權(quán)流轉(zhuǎn)過程為“實際控制人→發(fā)行人員工→實際控制人”。實際控制人按照原來轉(zhuǎn)讓價格再回購受讓股份，在股權(quán)激勵轉(zhuǎn)讓、回購受讓過程中并未獲得收益。（2）不存在對實際控制人陳清鋒進行股權(quán)激勵的動機和意圖。發(fā)行人的董事和實際控制人陳清鋒，發(fā)行人的董事朱政昌，二人均非發(fā)行人的員工，實際控制人受讓股份與公司獲得其服務(wù)無關(guān)。公司員工持股平臺份額轉(zhuǎn)讓后不再持有公司股權(quán)，也不再享有公司的經(jīng)營利益，沒有其他利益安排，不存在對實際控制人進行股權(quán)激勵的動機和意圖。案例：LJRN首次公開發(fā)行股票并在主板上市申請文件審核問詢函之回復(fù)報告問詢：論述何歆在取得股份當(dāng)年入職公司的情況下，低價受讓股權(quán)不認(rèn)定為股權(quán)激勵依據(jù)的充分性回復(fù)：根據(jù)《監(jiān)管規(guī)則適用指引——發(fā)行類第5號》：“解決股份代持等規(guī)范措施導(dǎo)致股份變動，家族內(nèi)部財產(chǎn)分割、繼承、贈與等非交易行為導(dǎo)致股份變動，資產(chǎn)重組、業(yè)務(wù)并購、轉(zhuǎn)換持股方式、向老股東同比例配售新股等導(dǎo)致股份變動，有充分證據(jù)支持相關(guān)股份獲取與發(fā)行人獲得其服務(wù)無關(guān)的，不適用《企業(yè)會計準(zhǔn)則第11號——股份支付》?！l(fā)行人的顧問或?qū)嶋H控制人/老股東親友（以下簡稱當(dāng)事人）以低于股份公允價值的價格取得股份，應(yīng)綜合考慮發(fā)行人是否獲取當(dāng)事人及其關(guān)聯(lián)方的服務(wù)。發(fā)行人獲取當(dāng)事人及其關(guān)聯(lián)方服務(wù)的，應(yīng)構(gòu)成股份支付。”何歆從實際控制人何俊南受讓股份屬于家族內(nèi)部財產(chǎn)分割、繼承、贈與等非交易行為。且何歆于2021年1月入伙湖州欣然，于2021年8月入職公司擔(dān)任董事長助理，入伙時間早于其入職時間，本次受讓股份不屬于為獲取當(dāng)事人及關(guān)聯(lián)方的服務(wù)，因此根據(jù)《監(jiān)管規(guī)則適用指引——發(fā)行類第5號》，不屬于股份支付。案例：XTKJ首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請文件審核問詢函的回復(fù)問詢：梳理報告期前及期內(nèi)公司實控人、董監(jiān)高、員工及顧問發(fā)行人提供服務(wù)且低價入股的情況下未計提股份支付的合理性回復(fù)：報告期前，實際控制人陳軍為保證員工李旭勇、熊幫發(fā)、谷志軍的持股比例不受公司增資而被動稀釋，多次無償轉(zhuǎn)讓股份給李旭勇、熊幫發(fā)、谷志軍等人，上述低價轉(zhuǎn)讓股份適用《企業(yè)會計準(zhǔn)則第11號——股份支付》，應(yīng)計提股份支付費用。具體如下：（1）2014年7月，陳軍將其持有發(fā)行人0.1595%、0.1595%和0.032%的股權(quán)無償轉(zhuǎn)讓給谷志軍、李旭勇、熊幫發(fā)等人。（2）2015年11月，陳軍將其持有發(fā)行人0.312%、0.312%和0.062%的股權(quán)無償轉(zhuǎn)讓給谷志軍、李旭勇、熊幫發(fā)等人。假設(shè)上述兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓按《企業(yè)會計準(zhǔn)則》計提股份支付，根據(jù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議均未設(shè)定服務(wù)期、不存在限制性條款和回購等相關(guān)條款，一次性確認(rèn)股份支付費用98.82萬元，占報告期期初未分配利潤3,914.50萬元的比例為2.52%，占比較小，且對公司報告期各期的凈利潤、凈資產(chǎn)均無影響，故未計提股份支付費用具有合理性。案例：LAKJ首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件的審核問詢函有關(guān)財務(wù)問題回復(fù)的專項說明問詢：說明2020年8月寧波創(chuàng)匠增資發(fā)行人未確認(rèn)股份支付的依據(jù)及合理性回復(fù)：寧波創(chuàng)匠增資價格與同期其他股東增資及股份轉(zhuǎn)讓價格一致，本次增資定價為公司與外部投資人充分考慮公司成長性、每股收益和市盈率等多種因素協(xié)商確認(rèn)，價格公允、合理，因此2020年8月寧波創(chuàng)匠增資不構(gòu)成股份支付。
