承接他山咨詢《IPO股權激勵審核要點》（上篇），本文進一步梳理并分析總結針對等待期/服務期認定、員工離職的會計處理、向非員工進行股權激勵的合理性、資金來源方面的反饋問答，以及針對IPO股權激勵審核要點常用的核查程序。 四、等待期/服務期認定 中國證監(jiān)會在2023年2月發(fā)布的《監(jiān)管規(guī)則適用指引——發(fā)行類第5號》之“問題5-1增資或轉讓股份形成的股份支付”中規(guī)定，在確定等待期方面，股份立即授予或轉讓完成且沒有明確約定等待期等限制條件的，股份支付費用原則上應一次性計入發(fā)生當期，并作為偶發(fā)事項計入非經常性損益。設定等待期的股份支付，股份支付費用應采用恰當方法在等待期內分攤，并計入經常性損益。發(fā)行人應結合股權激勵方案及相關決議、入股協議、服務合同、發(fā)行人回購權的期限、回購價格等有關等待期的約定及實際執(zhí)行情況，綜合判斷相關約定是否實質上構成隱含的可行權條件，即職工是否必須完成一段時間的服務或完成相關業(yè)績方可真正獲得股權激勵對應的經濟利益。 發(fā)行人在股權激勵方案中沒有明確約定等待期，但約定一旦職工離職或存在其他情形（例如職工考核不達標等非市場業(yè)績條件），發(fā)行人、實際控制人或其指定人員有權回購其所持股份或在職工持股平臺所持有財產份額的，應考慮此類條款或實際執(zhí)行情況是否構成實質性的等待期，尤其關注回購價格影響。回購價格公允，回購僅是股權歸屬安排的，職工在授予日已獲得相關利益，原則上不認定存在等待期，股份支付費用無需分攤?；刭弮r格不公允或尚未明確約定的，表明職工在授予日不能確定獲得相關利益，只有滿足特定條件后才能獲得相關利益，應考慮是否構成等待期。股份支付費用是否分攤主要取決于以下條件：（一）是否有服務期約定1.未約定服務期案例：CXGF首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請文件的審核問詢函的回復問詢：并結合莊志青對應股權激勵協議相關條款說明2020年一次性確認股份支付費用并計入非經常性損益是否滿足《企業(yè)會計準則》的規(guī)定回復：根據《期權授予協議》及此次董事會決議，授予莊志青的期權已經落地，且無服務期的限制。因此，莊志青直接增資入股持有發(fā)行人股份屬于立即授予且沒有約定服務期等限制條件的情形。故對于向公司總經理莊志青授予的期權，自2020年11月開始，對于授予莊志青的期權作加速行權處理在當期一次性確認股份支付費用830.95萬元，并作為偶發(fā)事項計入非經常性損益。符合《企業(yè)會計準則》、《監(jiān)管規(guī)則適用指引——發(fā)行類第5號》5-1等相關規(guī)定。2.明確約定服務期案例：MKBL首次公開發(fā)行股票并在主板上市申請文件的審核問詢函中有關財務會計問題的專項說明問詢：說明股權激勵相關限制性條件，相關協議是否明確服務期限回復：激勵辦法要求：（1）持股平臺所持公司股份本協議簽訂之日起至公司首次公開發(fā)行的股票在境內證券交易所上市后3年且本協議簽訂之日起5年不得退伙、除約定情形外，不得轉讓財產份額；（2）如果有限合伙人因當然退伙等原因從本協議簽訂時的任職企業(yè)離職，公司及實際控制人有權要求激勵對象將其持有的激勵股權轉讓給實際控制人或其指定主體，退還的財產份額按照退出時其實繳出資比例對應的本合伙企業(yè)財產的，轉讓價格按照本金+每年6%的利息（非復利）-應承擔的標的企業(yè)虧損、費用、債務等的方式定價。根據激勵辦法要求，協議約定的授予的股票解禁時間為公司首次公開發(fā)行的股票在境內證券交易所上市后3年且本協議簽訂之日起5年，即約定的服務期限為上市后滿3年，或者授予后滿5年，二者時間較長者?；诠緦ι鲜羞M度的合理預計，協議約定的最長服務期限為協議簽訂之日起滿5年。（二）是否隱含服務期1.未隱含服務期案例：BZBD首次公開發(fā)行股票并在主板上市申請文件的審核問詢函中有關財務會計問題的專項說明問詢：是否包含隱含服務期，一次性確認股份支付費用的會計處理是否合理回復：根據《江蘇BZBD藥業(yè)有限公司之股權激勵協議》，除非員工存在接受商業(yè)賄賂、轉移公司資源和商業(yè)機會、泄露公司秘密信息、因故意或重大過失造成公司重大損失等損害公司利益的行為或情形，員工離職后可繼續(xù)持有員工持股平臺的財產份額。除上述約定外，激勵對象自間接取得公司股權起即享有對應股權的分紅權和收益權，激勵對象在取得相應股權的同時即享有相應的權利，不存在等待期。報告期內員工持股平臺分紅時激勵對象也實際獲得了分紅收益。因此，激勵對象在授予股份時點已取得相關股權份額完整的所有權，不存在隱含的服務期的情形。2.隱含服務期案例：GYBZ首次公開發(fā)行股票并在主板上市申請文件的審核問詢函回復報告問詢：說明服務期的確定依據及合理性回復：根據《廣東GYBZ印刷有限公司股權激勵計劃》第二十條規(guī)定：在鎖定期內，激勵對象若自動辭職、離職、協商解除勞動合同、勞動合同到期不繼續(xù)簽約的或者不再為公司提供服務的，公司實際控制人、持股平臺普通合伙人或其指定的第三方有權回購其持有的激勵股權或財產份額，激勵對象須無條件配合辦理相關回購手續(xù)并完成相應的工商變更，一般退伙情形中，除持股平臺普通合伙人另行決定，財產份額轉讓價格為：該持股人取得或受讓該等財產份額時所支付的原價（如退出時仍未出資完畢，則按其實際繳付的出資計算回購價格）另加年息8.00%（資金投入到持股平臺之日起算，且以實繳繳付的出資計算年息，不計算復利）除去已分紅金額。由上述規(guī)定可知，員工在鎖定期屆滿前離職，所獲得的收益為按8%計算的利息，只有在鎖定期屆滿后離職方可從股權激勵中獲得股票增值收益。這表明激勵對象在鎖定期內并未實際承擔股價下跌的風險和享有股價上漲的收益，即激勵對象尚未實質上擁有所授予的持股份額。因此，相關條款實際上隱含了服務期限，應視為可行權條件中的服務期限條件。 五、員工離職的會計處理 受激勵員工離職時，股份支付費用的會計處理取決于授予協議等文件關于獲授股份如何處理的具體規(guī)定，常見的處理方式列舉如下：（一）轉回前期已確認的股份支付費用案例：LYYY首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請文件審核問詢函的回復問詢：說明股權激勵設置后，員工持股平臺存在人員離職或變動的情形，對應股份及股份支付如何處理回復：限制條款規(guī)定，激勵對象應自獲取發(fā)行人激勵股權之日起服務至發(fā)行人上市后3年。鎖定期內，激勵對象享有所持股權的分紅收益權，但不得轉讓、抵押、質押、贈與或以任何方式處置其持有的股權。鎖定期內激勵對象主動離職或與發(fā)行人勞動合同到期后因自身原因未與發(fā)行人續(xù)期或未在發(fā)行人任職的，激勵對象需向指定的第三方按原始認購價格轉讓所持激勵股權。基于以上規(guī)定，受激勵員工離職時，實質并未從中受益，故發(fā)行人在其離職當期將前期已確認的股份支付費用轉回，沖減離職當期的股份支付費用。根據《企業(yè)會計準則第11號——股份支付》應用指南規(guī)定，“等待期內每個資產負債表日，企業(yè)應當根據最新取得的可行權職工人數變動等后續(xù)信息作出最佳估計，修正預計可行權的權益工具數量。根據上述權益工具的公允價值和預計可行權的權益工具數量，計算截至當期累計應確認的成本費用金額，再減去前期累計已確認金額，作為當期應確認的成本費用金額?！笔芗顔T工離職，屬于未滿足提前設定的可行權條件，除特殊情況外，當期應確認的成本費用金額即為應當轉回的前期已確認的股份支付費用金額。（二）無需進行會計處理案例：JYJT首次公開發(fā)行股票并在滬市主板上市申請文件的審核問詢函的回復問詢：說明持股平臺內員工離職后股權回購的規(guī)定和會計處理回復：根據《員工股權激勵管理辦法》的相關約定，激勵對象因嚴重過錯離職（包括但不限于違反法律法規(guī)受到處罰或刑責而不能繼續(xù)工作，因泄露公司機密、失職或瀆職等行為對公司造成重大不利影響等被公司開除）或未經公司允許直接或間接開展或從事與公司及其子公司的業(yè)務形式或實質上存在競爭關系的任何業(yè)務或在該等業(yè)務上享有經濟利益的，由執(zhí)行事務合伙人按照“初始認購價格”或“離職時點市場價格-已實際取得分紅合計數”（孰低者為準）回購其全部激勵份額。除上述情形外，不存在對激勵對象離職的其他限制性約定。綜上，除發(fā)生嚴重過錯等極端情形，發(fā)行人不存在對激勵對象離職的其他限制性約定，持股平臺內員工離職后不涉及股權回購義務，無需進行會計處理。 六、向非員工進行股權激勵的合理性 擬上市公司的員工持股平臺中，部分非員工間接持有發(fā)行人股票，因存在利益輸送的可能而受到交易所關注，向非員工進行股權激勵具有合理性的部分情形列舉如下： （一）激勵對象為原發(fā)行人員工案例：BZBD首次公開發(fā)行股票并在主板上市申請文件的審核問詢函中有關財務會計問題的專項說明問詢：說明如存在非公司員工在員工持股平臺持股，請說明具體背景和原因回復：截至本問詢回復出具日，發(fā)行人員工持股平臺中僅有俞明花1名非公司員工持股。俞明花參與發(fā)行人股權激勵時擔任公司環(huán)保部主管，后從公司離職，根據股權激勵協議，在員工不存在接受商業(yè)賄賂、轉移公司資源和商業(yè)機會、泄露公司秘密信息、因故意或重大過失造成公司重大損失等損害公司利益的行為或情形時，員工離職后可繼續(xù)持有員工持股平臺的財產份額。同時，俞明花看好公司發(fā)展前景，故其仍在員工持股平臺中持股。（二）激勵對象為發(fā)行人顧問案例：PYJD首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請文件審核問詢函的回復問詢：說明向非公司員工進行股權激勵的原因及合理性回復：截至本問詢函回復出具日，持股平臺的直接或間接合伙人中，除朱鐵軍外，其他合伙人均為或曾為公司及其子公司的員工。朱鐵軍自2017年2月起至今一直擔任公司的供應鏈精益顧問，為公司的供應鏈精益作出了較大貢獻，且朱鐵軍看好公司的發(fā)展，自愿通過持股平臺投資公司，經雙方協商一致，朱鐵軍受讓王悅所持有的持股平臺1.25%的份額（對應合伙企業(yè)出資額5萬元），公司向朱鐵軍進行股權激勵具有合理性。（三）激勵對象為客觀需要或為外部投資人案例：DPJS首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請文件審核問詢函的回復報告問詢：說明持股平臺是否存在非員工出資，如存在，說明合理性回復：WK合伙的股權激勵系全部授予給核心技術人員邱文才，因此WK合伙的合伙人僅有邱文才及其母親胡忠美，胡忠美非發(fā)行人員工，持股比例僅0.1%，系為滿足合伙企業(yè)的法定最低合伙人數而持有，具有合理性。EP合伙僅存在一名非員工出資，系外部投資人郭敏芳。郭敏芳從事投資類工作，具備投資實力和背景，其看好發(fā)行人在時鐘細分領域的行業(yè)地位和發(fā)展?jié)摿Γ瑓⒄瞻l(fā)行人最近一次的外部增資價格入股EP合伙，入股價格公允，具有合理性。（四）持股平臺合伙人因客觀原因轉讓股份給家屬案例：SMYY首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件的審核問詢函的回復問詢：說明外部人員入股員工持股平臺的原因及合理性，入股資金來源回復：發(fā)行人員工持股平臺中外部人員江通為持股平臺原合伙人、發(fā)行人原董事江武奇的兒子，江武奇與發(fā)行人控股股東、實際控制人、董事長及總經理江鴻，發(fā)行人董事江樣其三人為兄弟關系。因江武奇的身體原因無法繼續(xù)行使合伙人權利義務，基于家庭財產配置考慮，2021年6月15日，江武奇與江通簽署《合伙企業(yè)合伙人權益轉讓協議》，將其持有的持股平臺2.108萬元財產份額轉讓給江通，轉讓價格為2.108萬元，江通入股資金來源為合法的自有或自籌資金。本次財產份額轉讓完成后江通作為外部人員入股發(fā)行人員工持股平臺，其入股具有合理性。 七、資金來源 擬上市公司股權激勵資金來源的合規(guī)性受到交易所的重點關注，常見的資金來源主要有以下兩種： （一）自有資金案例：YZSW首次公開發(fā)行股票并上市申請文件的審核問詢函回復的專項說明問詢：說明歷次股權激勵的實施背景，激勵對象的確定標準及具體職務，持有發(fā)行人的股份數量、出資價格及資金來源回復：1、2020年12月，發(fā)行人設立員工持股平臺，同月，該持股平臺與實際控制人簽署股權轉讓協議，約定實際控制人將其持有的發(fā)行人20%的股權以人民幣200萬元的價格轉讓予持股平臺。2020年12月24日，發(fā)行人向發(fā)行人及其子公司共30名員工合計授予了發(fā)行人9.461%的股權作為激勵，激勵對象通過持股平臺持有發(fā)行人的股權。該次股權激勵系針對在發(fā)行人工作多年、對發(fā)行人過往業(yè)務的發(fā)展和整體業(yè)績提升做出了較大貢獻的員工，發(fā)行人通過授予一定的股份實現對員工的肯定。2、激勵對象確定標準：主要為工作年限較長或對公司發(fā)展具有重大貢獻的員工。3、激勵對象的具體職務、發(fā)行人的股份數量、出資價格及資金來源如下： 發(fā)行人歷次股權激勵的實施背景、激勵對象確定標準及具體職務、持有發(fā)行人的股份數量、出資價格及資金來源等情況真實、準確。 （二）自籌資金案例：KTGF公開發(fā)行股票并在北交所上市申請文件的審核問詢函的回復問詢：說明相關股權激勵安排的合理性，受讓員工持股平臺份額的價款支付情況及資金來源回復：報告期內，HSHD涉及受讓份額的合伙人的價款支付情況及資金來源如下： 第二部分：核查程序 一、獲取并查閱公司員工持股平臺增資的董事會決議、股東大會決議；取得員工持股平臺全套工商檔案、合伙協議及補充協議； 二、核查員工向持股平臺繳納出資的資金流水等文件，了解股權激勵的實施情況；取得并查閱發(fā)行人員工持股平臺的全部人員簽署的確認及承諾函；三、訪談董事長，以了解股權激勵實施背景；訪談員工持股平臺合伙人，確認員工職務情況、出資資金來源，是否存在份額代持等情況；四、獲取并查閱股權激勵對象的勞動合同、公司報告期各期末社會保險及住房公積金繳納明細，核實激勵對象的任職時長和職務屬性；五、取得并查閱發(fā)行人實施股權激勵時所參考的評估報告，及工作底稿，對報告采用的具體估值方法，相關估值參數的數值是否合理、準確進行評估復核；六、通過公開信息平臺檢索取得發(fā)行人股權激勵時期可比上市公司市盈率情況，并結合上述信息分析股權激勵價值的公允性；七、訪談發(fā)行人相關負責人，并結合股權激勵服務期相關約定、離職條款約定及實際執(zhí)行情況、發(fā)行人回購權期限和回購價格、鎖定期等信息，了解、分析和復核歷次股權激勵等待期的認定是否準確，相應會計處理是否符合企業(yè)會計準則及相關規(guī)定；八、復核股份支付的相關會計處理是否符合《企業(yè)會計準則第11號——股份支付》、《監(jiān)管規(guī)則適用指引——發(fā)行類第5號》“5-1增資或轉讓股份形成的股份支付”、《首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法》等相關規(guī)定。
