減持制度是資本市場的一項重要基礎性制度。為貫徹落實《國務院關于加強監(jiān)管防范風險推動資本市場高質量發(fā)展的若干意見》《關于加強上市公司監(jiān)管的意見（試行）》，中國證監(jiān)會于2024年5月24日晚發(fā)布《上市公司股東減持股份管理暫行辦法》（以下簡稱《減持管理辦法》）、《上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則》（以下簡稱《持股變動規(guī)則》），自發(fā)布之日起施行；同日，滬深北三大交易所發(fā)布配套的減持自律監(jiān)管指引，自發(fā)布之日起施行。本篇文章將就上述減持新規(guī)的修訂要點進行解讀。

一、效力位階提升，形成“1+2”減持規(guī)則體系

《減持管理辦法》系以2017年5月證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》（證監(jiān)會公告〔2017〕9號）為基本框架，將原有的規(guī)范性文件上升為部門規(guī)章，法律位階提升，權威性、約束力增強；同時，《減持管理辦法》中規(guī)范董監(jiān)高減持的相關要求移至本次同步修訂的《持股變動規(guī)則》，形成以《減持管理辦法》作為核心，《持股變動規(guī)則》及尚未修訂的《上市公司創(chuàng)業(yè)投資基金股東減持股份的特別規(guī)定》為特別規(guī)定的“1+2”減持規(guī)則體系，規(guī)制大股東、董監(jiān)高、創(chuàng)業(yè)投資基金股東三類主體的減持行為。滬深北三大交易所的配套自律監(jiān)管指引則整合了交易所前期的實施細則、監(jiān)管問答、業(yè)務通知等，對證監(jiān)會有關規(guī)定進一步細化。

二、規(guī)范大股東、董監(jiān)高等主體減持

（一）嚴格約束大股東減持

1、重新定義大股東身份

將“大股東”由上市公司控股股東、持股5%以上股東的統(tǒng)稱變更為上市公司持股5%以上股東（含控股股東）、實際控制人的統(tǒng)稱；

2、明確認定大股東身份時各種賬戶持股數(shù)應合并計算

新規(guī)規(guī)定，認定大股東身份時，應當將大股東通過普通證券賬戶持有、通過信用證券賬戶持有、利用他人賬戶所持同一家上市公司股份、通過轉融通出借但尚未歸還或通過約定購回式證券交易賣出但尚未購回的股份數(shù)量合并計算。

3、優(yōu)化大股東減持的禁止性情形

原減持規(guī)則未區(qū)分一般大股東、控股股東及實際控制人的主體責任，新規(guī)考慮到一般大股東可能對上市公司違法違規(guī)行為不負有主要責任，故根據(jù)上述主體通常所負的責任大小相應調整了不得減持的情形。

與舊規(guī)相比，新規(guī)刪除了上市公司涉嫌證券期貨違法犯罪，在一定期限內大股東也不得減持的限制性規(guī)定，減輕了一般大股東的義務，強化了控股股東、實際控制人在其他違法情形下禁止減持的規(guī)定，并新增了大股東因涉及證券期貨違法被中國證監(jiān)會行政處罰，尚未足額繳納罰沒款的不得減持的情形（但其減持資金用于繳納罰沒款的情形不受此限），具體如下：

4、新增防范大股東繞道減持各類措施

減持新規(guī)分別從股東身份、減持方式、交易工具方面提出一系列防范大股東繞道減持的措施。

針對大股東可能利用相關身份進行繞道減持的情形，新規(guī)提出如下規(guī)制措施：

（1）大股東因離婚、法人或者非法人組織終止、公司分立等減持股份的，股份過出方、過入方應當在股票過戶后持續(xù)共同遵守關于大股東減持股份的有關規(guī)定；

（2）大股東通過協(xié)議轉讓方式減持股份，導致其不再具有大股東身份的，應當在減持后六個月內繼續(xù)遵守集中競價及大宗交易減持的披露及額度要求，控股股東、實際控制人還應當在減持后六個月內持續(xù)遵守現(xiàn)金分紅不達標及破凈情形限制減持的要求；

（3）明確上市公司大股東因減持股份或者被動稀釋致其持股比例降至5%以下的90個自然日內，通過集中競價交易、大宗交易方式減持股份的，應當繼續(xù)遵守大股東減持的有關規(guī)定。

新規(guī)就與減持方式相關的繞道減持情形方面做出如下限制：

（1）新增大股東通過協(xié)議轉讓方式減持股份的，受讓方需在受讓后六個月內不得減持的要求；如因此而喪失大股東身份，也應在減持后六個月內繼續(xù)遵守大股東減持的有關規(guī)定；

（2）股東因司法強制執(zhí)行或者股票質押、融資融券、約定購回式證券交易違約處置等減持股份的，應當根據(jù)不同減持方式分別適用有關交易方式減持的要求；

（3）明確大股東被人民法院通過二級市場強制執(zhí)行的，應在收到人民法院相關通知后兩個交易日內披露處置相關公告，無需遵守集中競價/大宗交易方式須減持提前十五個交易日預披露的規(guī)定；

（4）針對股東通過贈與（適用協(xié)議轉讓減持有關規(guī)定）、認購或申購ETF（參照集中競價交易減持有關規(guī)定）、可交債換股、減持境外存托憑證等特殊的減持方式，減持新規(guī)提出應當遵守減持規(guī)則的原則性要求。

就通過各類新型交易工具進行繞道減持方面，減持新規(guī)也開出針對性防范措施，如上市公司大股東不得融券賣出本公司股份，不得開展以本公司股份為合約標的物的衍生品交易；股份在限制轉讓期限內或者存在不得減持情形的，股東不得進行轉融通出借、融券賣出；股東在獲得有限制轉讓期限的股份前，需先行了結已有融券合約等。

5、強化大股東減持信息披露要求

新增大股東大宗交易預披露的要求。減持新規(guī)進一步明確大股東通過集中競價、大宗交易減持股份需提前15個交易日預披露的要求。

調整減持計劃內容要求。減持新規(guī)將減持計劃的時間區(qū)間由最多6個月調整為最多3個月，刪去原先減持時間過半、數(shù)量過半需披露進展的要求，簡化了披露程序。

6、進一步明確控股股東、實際控制人減持相關限制

針對控股股東、實際控制人，新規(guī)吸收整合了《證監(jiān)會進一步規(guī)范股份減持行為》及《關于進一步規(guī)范股份減持行為有關事項的通知》的要求，重申上市公司如存在破發(fā)、破凈、分紅不達標情形的，控股股東、實際控制人及其一致行動人不得通過集中競價或大宗交易方式減持。

同時，對于集中競價買入的股份排除適用上述規(guī)定，避免影響二級市場增持積極性。

新增科創(chuàng)板和創(chuàng)業(yè)板上市公司控股股東、實際控制人不得通過詢價轉讓和配售方式減持的特別規(guī)定。根據(jù)《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第16號——創(chuàng)業(yè)板上市公司股東詢價和配售方式轉讓股份》第七條、第三十條及《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第4號——詢價轉讓和配售》第五條、第三十條的規(guī)定，創(chuàng)業(yè)板、科創(chuàng)板上市公司存在破發(fā)、破凈或者分紅不達標情形的，其控股股東、實際控制人及其一致行動人不得進行詢價轉讓，與控股股東、實際控制人通過集中競價、大宗交易方式減持股份的主要限制保持一致。

7、強調大股東及其一致行動人應共同遵守相關減持規(guī)則

新規(guī)明確，上市公司大股東與其一致行動人應當共同遵守大股東減持股份的規(guī)定：

（1）計算有關減持比例時，大股東與其一致行動人的減持股份數(shù)量應當合并計算；

（2）大股東及其一致行動人之間采取大宗交易、協(xié)議轉讓等方式轉讓股份的，視為減持股份。

此外，新規(guī)新增大股東及其一致行動人之間解除一致行動關系的，相關方應在6個月內繼續(xù)遵守大股東減持的有關規(guī)定；控股股東、實際控制人及其一致行動人之間解除一致行動關系的的，還應當在6個月內遵守法定不得減持情形以及現(xiàn)金分紅不達標、破凈情形禁止減持的限制性要求。

（二）規(guī)范董監(jiān)高減持

針對董監(jiān)高的減持規(guī)范，主要體現(xiàn)在證監(jiān)會《上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則》及交易所關于減持的自律監(jiān)管指引，其主要變動情況如下：

1、強調身份認定時應看“實際持有”

《持股變動規(guī)則》第三條明確規(guī)定，上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份，是指登記在其名下和利用他人賬戶持有的所有本公司股份；董監(jiān)高從事融資融券交易的，其所持本公司股份還包括記載在其信用賬戶內的本公司股份。本條規(guī)定突破了先前減持規(guī)則對于董監(jiān)高持有股份的定義僅限于登記在董監(jiān)高本人名下股份的規(guī)定，還包括利用他人賬戶所持的本公司股份，更看重股份持有的實際情況。

2、優(yōu)化董監(jiān)高減持的禁止性情形

新規(guī)明確，董監(jiān)高在自身違法、上市公司違法以及重大違法強制退市等情形下不得減持；新增了董監(jiān)高本人因涉及證券期貨違法被中國證監(jiān)會行政處罰，尚未足額繳納罰沒款的不得減持的情形（但其減持資金用于繳納罰沒款的情形不受此限），具體如下：

新規(guī)明確，為避免因個別董監(jiān)高離職、違法違規(guī)等原因牽連其他不存在此等情況的董監(jiān)高依法減持，對董監(jiān)高相關禁止減持情形明確為其本人適用。

3、防范董監(jiān)高因離婚財產分割等繞道減持

本次減持新規(guī)吸納了2023年8月滬深交易所發(fā)布的減持實施細則問答，就防范董監(jiān)高繞道減持方面提出如下措施：

（1）針對利用身份“繞道”：明確董監(jiān)高因離婚分配股份后，股份過出方和過入方應持續(xù)共同遵守相關減持限制；

（2）針對不同減持方式“繞道”：明確董監(jiān)高被人民法院通過二級市場強制執(zhí)行的，應在收到人民法院相關通知后兩個交易日內披露處置相關公告；

（3）針對利用工具“繞道”：明確董監(jiān)高不得融券賣出本公司股份，不得開展以本公司股份為合約標的物的衍生品交易。

4、強化董監(jiān)高二級市場減持的信息披露義務

新增董監(jiān)高大宗交易預披露的要求。減持新規(guī)進一步明確董監(jiān)高通過集中競價、大宗交易減持股份都需提前15個交易日預披露的要求。

調整減持計劃內容要求。減持新規(guī)將、減持計劃的時間區(qū)間由最多6個月調整為最多3個月，刪去原先減持時間過半、數(shù)量過半需披露進展的要求，簡化了披露程序。

5、縮短董監(jiān)高窗口期限制

縮短董監(jiān)高窗口期限制，依法支持董監(jiān)高增持?！冻止勺儎右?guī)則》將原年度報告、半年度報告不得買賣公司股票的窗口期限制由三十日縮短為十五日，原季度報告、業(yè)績預告、業(yè)績快報的窗口期由十日縮短為五日。

（三）明確其他特殊主體的減持要求

1、縮小特定股東身份范圍

交易所減持相關的自律監(jiān)管指引明確特定股東指“大股東以外持有上市公司首發(fā)前股份的股東”，刪去了原規(guī)則“持有上市公司非公開發(fā)行股份的股東”這一類別。

2、新增特定股東減持的限制性規(guī)定

明確特定股東通過協(xié)議轉讓方式減持股份后的6個月內，受讓方不得減持其所受讓的股份；新增首發(fā)前股份在解除限售前發(fā)生非交易過戶，受讓方后續(xù)減持該部分股份的，適用特定股東減持的有關規(guī)定。

3、新增轉板公司、重新上市公司股東的減持股份要求

減持新規(guī)規(guī)定，轉板公司大股東以外的股東、重新上市公司大股東以外的股東，減持其持有的轉板公司在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)精選層掛牌前發(fā)行的或者北京證券交易所上市前發(fā)行的股份的，或減持其在退市期間取得的本公司股份的，應參照適用特定股東減持的有關規(guī)定。

三、加強責任追究機制

（一）細化違規(guī)責任條款

減持新規(guī)明確董監(jiān)高違反規(guī)則轉讓股份的，可以采取“責令購回并向上市公司上繳差價”的措施，增加監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施；細化應予處罰的具體情形，依照《中華人民共和國證券法》第一百八十六條實施處罰，加大對違規(guī)減持的打擊追責力度。

（二）強化董事會秘書的義務

減持新規(guī)新增上市公司董事會秘書應當每季度檢查大股東買賣本公司股份情況的規(guī)定，并明確董事會秘書發(fā)現(xiàn)違法違規(guī)情形應及時向中國證監(jiān)會、證券交易所的報告義務。

四、相關過渡期安排

滬深交易所自律監(jiān)管指引對新舊規(guī)則的銜接做出如下規(guī)定：

上市公司大股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員因離婚、法人或者非法人組織終止、公司分立等分配股份，按照離婚、法人或者非法人組織終止、公司分立等分割股票過戶的時點進行新老劃斷，股票過戶在新規(guī)施行前完成股份過戶的，按照當時的規(guī)定及證券交易所的規(guī)則執(zhí)行；在新規(guī)施行后完成股份過戶的，適用新規(guī)有關規(guī)定。

上市公司股東因股票質押、融資融券、約定購回式證券交易違約處置減持股份，以質押登記或者作為融資融券業(yè)務擔保物的時點新老劃斷，在新規(guī)發(fā)布前相關股份已辦理質押登記或者成為融資融券業(yè)務擔保物的，適用當時關于上市公司破發(fā)破凈分紅不達標的減持規(guī)定；在新規(guī)則發(fā)布后相關股份完成質押登記或者成為融資融券業(yè)務擔保物的，適用新規(guī)相關規(guī)定。