久久精品性一区区裸体艺术_公车上拨开丁字裤进入电影_色综合天天综合狠狠爱_国产黄A三级三级三级AV在线看

新規(guī)之下，關于大宗交易減持的注意事項

中國證監(jiān)會于2024年5月24日發(fā)布《上市公司股東減持股份管理暫行辦法》《上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則》。同日，上交所和深交所分別發(fā)布了相關監(jiān)管指引（以下統(tǒng)稱“新規(guī)”）。在新規(guī)之下，大宗交易減持規(guī)則發(fā)生了較大變化，為此本文通過梳理大宗交易減持的相關規(guī)則及監(jiān)管案例，歸納大宗交易減持的注意事項，供參考。



一、股東通過大宗交易方式減持的注意事項
（一）大宗交易方式減持股份應預披露
按照《上市公司股東減持股份管理暫行辦法》《上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第15號——股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第18號——股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份》的規(guī)定，上市公司大股東、董監(jiān)高計劃通過交易所大宗交易方式減持股份的，應當在首次賣出股份的15個交易日前向交易所報告并披露減持計劃。
在上述規(guī)則發(fā)布之前，上市公司大股東（非控股股東、實際控制人及其一致行動人）、董監(jiān)高通過大宗交易方式減持股份的，除非有明確承諾通過大宗交易減持股份需要預先披露減持計劃外，無需向交易所報告并披露減持計劃。本次發(fā)布的新規(guī)延續(xù)了證監(jiān)會、交易所在《關于進一步規(guī)范股份減持行為有關事項的通知》（以下簡稱“《減持有關事項通知》”）的認定，即二級市場減持是指通過交易所集中競價交易或者大宗交易減持股份。
因此，上市公司大股東、董監(jiān)高在新規(guī)發(fā)布之后通過大宗交易方式減持股份的，需要在首次賣出股份的15個交易日前披露其減持計劃，以免因未預披露減持而受到監(jiān)管。
（二）大宗交易方式減持股份相關限制
1. 大宗交易方式減持股份比例限制
按照《上市公司股東減持股份管理暫行辦法》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第15號——股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第18號——股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份》的規(guī)定，上市公司大股東減持或者特定股東減持，采取大宗交易方式的，在任意連續(xù)90日內(nèi)，減持股份的總數(shù)不得超過上市公司股份總數(shù)的2%。
雖然大股東或特定股東通過大宗交易方式減持股份的比例限制有明確規(guī)定，但還是會有股東忽視該限制，從而受到監(jiān)管，以下述案例為例：
案例：JAKJ（300309）
2021年3月5日、3月8日，高某通過大宗交易減持JAKJ股份合計3,515.02萬股，占公司股份總數(shù)的3.97%。高某在連續(xù)90個自然日內(nèi)通過大宗交易減持JAKJ股份總數(shù)超過公司股份總數(shù)的2%，超額減持涉及金額4,409.24萬元。
高某的上述行為違反了深交所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2020年12月修訂）》第1.4條、第2.3.1條及《上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細則》第五條的規(guī)定。為此，深交所對高某予以通報批評的處分。
2. 大宗交易方式減持股份情形限制
按照《上市公司股東減持股份管理暫行辦法》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第15號——股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第18號——股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份》的規(guī)定，控股股東、實際控制人或及其一致行動人在上市公司有限制情形時，不得通過大宗交易減持上市公司股份（但已按相關規(guī)定披露減持計劃，或者中國證監(jiān)會另有規(guī)定的除外）。
（1）上市公司存在下列情形之一的，控股股東、實際控制人不得通過大宗交易減持上市公司股份：
①最近3個已披露經(jīng)審計的年度報告的會計年度未實施現(xiàn)金分紅或者累計現(xiàn)金分紅金額低于同期年均歸屬于上市公司股東凈利潤的30%的，但其中凈利潤為負的會計年度不納入計算；
②最近20個交易日中，任一日股票收盤價（向后復權）低于最近一個會計年度或者最近一期財務報告期末每股歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)的。
（2）上市公司存在下述情形的，首次公開發(fā)行時控股股東、實際控制人及其一致行動人不得通過大宗交易減持上市公司股份，該情形為上市公司在最近20個交易日中，任一日股票收盤價（向后復權）低于首次公開發(fā)行時的股票發(fā)行價格。
上市公司存在上述情形即破發(fā)、破凈、分紅不達標的，控股股東、實際控制人或及其一致行動人不得通過大宗交易減持股份，其是延續(xù)了證監(jiān)會、交易所在《減持有關事項通知》的監(jiān)管要求。在前述通知實施期間，有上市公司控股股東、實際控制人及其一致行動人在上市公司破發(fā)的情形下通過大宗交易減持股份，具體內(nèi)容如下：
案例：DFSS（603377）
截至2023年8月25日，DFSS（以下簡稱“公司”、“上市公司”）控股股東DFTS及其一致行動人徐某合計持有上市公司股份199,633,700股，占公司總股本的27.70%，均為IPO前取得。其中，DFTS持有149,905,700公司股份，占公司總股本的20.80%。2023年8月30日，公司披露相關公告，其內(nèi)容為控股股東DFTS于8月28日通過大宗交易減持公司股份340萬股，占公司總股本比例0.47%，違反了中國證監(jiān)會關于進一步規(guī)范股份減持行為的相關要求，DFTS承諾將在規(guī)則允許的范圍內(nèi)盡快購回已減持的340萬股。9月6日，公司披露相關公告，其內(nèi)容為DFTS將通過自籌資金于9月15日前購回此部分減持股份，如此部分股份購回涉及收益所得將全部歸上市公司所有。
上交所關注到，2023年8月25日公司收盤價格為6.96元/股，經(jīng)測算存在股價破發(fā)情形。8月27日，中國證監(jiān)會在官網(wǎng)發(fā)布關于進一步規(guī)范股份減持行為的明確要求，公司存在股價破發(fā)情形的，控股股東、實際控制人不得通過二級市場減持本公司股份。當日，上交所已將上述要求通過公司告知控股股東。次日，公司控股股東DFTS在已明確知曉相關要求的情況下，仍通過大宗交易減持公司股份。
綜上，DFTS作為公司控股股東，在股價破發(fā)情形下通過大宗交易減持本公司股份340萬股，上述行為違反了中國證監(jiān)會《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》第六條、中國證監(jiān)會有關工作要求以及《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2023年8月修訂）》第1.4條、第3.4.1條等有關規(guī)定?？紤]到DFTS承諾將購回已減持股份，且如涉及收益將歸上市公司所有，可酌情予以考慮。
為此，上交所對上市公司DFSS控股股東予以監(jiān)管警示。
3. 大宗交易方式減持股份的受讓方再次減持限制
按照《上市公司股東減持股份管理暫行辦法》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第15號——股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第18號——股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份》的規(guī)定，大宗交易方式減持股份受讓方在受讓后六個月不得減持其受讓的股份。對于大宗交易減持股份的受讓方而言，在其受讓股份后需要注意六個月的鎖定期，以免違規(guī)減持受到監(jiān)管。
案例1：BBG（002251）
2022年4月19日，SHJH管理的產(chǎn)品通過大宗交易方式受讓BBG持股5%以上的股東LZTX持有的上市公司股票8,639,100股，占上市公司總股本的比例為1%。4月20日，該產(chǎn)品賬戶持有的8,639,100股BBG股票全部賣出，涉及交易金額96,848,486.27元。
SHJH的上述行為違反了深交所《股票上市規(guī)則（2022年修訂）》第1.4條、第3.4.12條和《上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細則》第五條的規(guī)定。為此，深交所對SHJH給予通報批評的處分。
案例2：YBHX（300261）
2021年11月30日，嚴某通過大宗交易方式買入YBHX（以下簡稱“公司”）實際控制人之一、持股5%以上股東汪某所持公司股份1,900萬股。前述股份轉讓前，汪某持有公司股份8,400.04萬股，其中通過協(xié)議受讓取得XYKY減持的公司首次公開發(fā)行前股份8,164.30萬股、通過集中競價交易取得股份235.74萬股。嚴某在受讓汪某所持股份后于2021年12月1日通過集中競價交易將該1,900萬股全部減持，減持比例為1.97%，減持金額為14,105.84萬元。
嚴某在通過大宗交易方式受讓公司大股東減持股份后六個月內(nèi)轉讓，上述行為違反了深交所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2020年12月修訂）》第1.4條、第2.3.1條第一款和《上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細則》第五條第二款的規(guī)定。為此，深交所對該上市公司原股東嚴某給予公開譴責的處分。
4. 大宗交易方式減持股份時間限制
按照《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第15號——股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第18號——股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份》的規(guī)定，上市公司大股東、董監(jiān)高計劃通過交易所大宗交易方式減持股份的，應當在首次賣出股份的15個交易日前向交易所報告并披露減持計劃。減持計劃的內(nèi)容應當包括擬減持股份的數(shù)量、來源、減持時間區(qū)間、方式、價格區(qū)間、減持原因，以及不存在本指引第五條至第九條規(guī)定情形的說明等。每次披露的減持時間區(qū)間不得超過3個月。
（三）大宗交易減持股份應遵守相關承諾
上市公司首發(fā)前的股東通常都會在首次公開發(fā)行股票的招股說明書中做出關于股票減持的承諾，常見的承諾內(nèi)容有：一定期限內(nèi)的減持額度不超過某個比例，一定期限內(nèi)的減持價格不低于發(fā)行價，（不論何種方式）減持前三個交易日履行披露義務等，部分上市公司股東還進一步承諾了違規(guī)減持和違背承諾減持的收益交給上市公司。上市公司首發(fā)前股東所持股票解除限售后，其減持行為除了應當遵守新規(guī)外，還需要遵守其做出的承諾。因此，股東通過大宗交易減持股份時應關注所作出的承諾，以免因違反承諾減持而受到監(jiān)管并將減持收益上繳公司。
案例1：YXGF（002986）
張某作為YXGF（以下簡稱“公司”）首次公開發(fā)行前股東，承諾所持股票在鎖定期滿后兩年內(nèi)減持比例不超過持有股份的25%。2021年6月11日，張某持有的公司股份鎖定期屆滿并上市流通。2021年7月12日至7月23日，張某以大宗交易方式減持宇新股份298.10萬股，占其所持公司股份的47.32%。本次減持違反了張某作出的承諾。
張某的上述行為違反了深交所《股票上市規(guī)則（2020年修訂）》第1.4條、第2.3條、第11.11.1條的規(guī)定。為此，深交所向張某出具了監(jiān)管函。
案例2：SXSW（688289）
截至SXSW（以下簡稱“公司”）股票于2020年8月28日上市時，公司時任董事朱某持有公司股票34,028,493股，占公司總股本的8.51%。公司于2020年8月24日披露的《招股說明書》顯示，朱某承諾：“自鎖定期屆滿之日起兩年內(nèi)，若通過任何途徑或手段減持首發(fā)前股份，則減持價格不低于首次公開發(fā)行股票的發(fā)行價；若違反上述承諾的，轉讓首發(fā)前股份的所獲收益將歸公司所有；未向公司足額繳納減持收益之前，不得轉讓其持有的股份，直至將因違反承諾所產(chǎn)生的收益足額交付公司為止。”
2021年8月28日，朱某所持公司股份的鎖定期屆滿。2021年11月30日，公司披露公告稱，朱某于2021年11月26日通過大宗交易減持公司股票4,600,000股，占公司總股本的1.15%，減持單價為45.97元/股，合計減持總金額21,146.20萬元。本次減持價格低于公司股票發(fā)行價格50.48元/股，違反其前期關于減持價格不低于首次公開發(fā)行股票發(fā)行價的承諾。根據(jù)公司于2021年12月16日披露的公告，朱某于11月29-30日合計減持公司股票1,200,000股，占公司總股本的0.3%。朱某在按照其承諾足額繳納減持收益之前，繼續(xù)進行減持，再次違反其前期承諾。
公司于2022年2月19日和4月29日披露相關公告，其內(nèi)容為朱某已于2022年1月5日將其減持相應股份對應的差值金額1,557.10萬元補償給公司，該差值金額系其根據(jù)減持股份數(shù)量與減持價格低于調(diào)整后首發(fā)價（49.355元/股）的差額之乘積計算得出。朱某還承諾，自短線交易限制期屆滿后，即2022年5月27日起至2022年12月30日前，通過上交所系統(tǒng)允許的方式，以自有資金將前述通過大宗交易減持的公司股份合計5,800,000股進行回購，將持股情況還原至減持前狀態(tài)，并將因回購前述股權產(chǎn)生的收益全部上繳公司。
公司時任董事朱某多次違反前期承諾實施違規(guī)減持行為，所涉股數(shù)及比例較大、金額巨大，違反了《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》第1.4條、第2.4.1條、第4.2.1條，《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細則》第三條等有關規(guī)定及其在《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》中作出的承諾。為此，上交所對該上市公司時任董事朱某予以通報批評。
（四）大宗交易減持股份涉及權益變動
1. 大宗交易減持5%或者減持降至5%時，應履行信息披露義務并停止交易
按照《證券法》、《上市公司收購管理辦法（2020修訂）》的規(guī)定，投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發(fā)行股份的5%后，通過證券交易所的證券交易，其擁有權益的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少5%，應當在事實發(fā)生之日起3日內(nèi)履行報告、公告義務。在該事實發(fā)生之日起至公告后3日內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。
另外，根據(jù)證監(jiān)會《監(jiān)管規(guī)則適用指引——上市類第1號》的規(guī)定，投資者及其一致行動人擁有權益的股份降至5%以下時，即使“變動數(shù)量”未達到上市公司已發(fā)行股份的5%（如從5.5%降至4%），也應當披露權益變動報告書、履行相關限售義務。但上市公司披露的上市公告書中已包含權益變動信息的，可不再單獨披露權益變動報告書。
對于大股東，尤其是持股比例較為接近5%的股東，通過大宗交易減持，在減持降至5%時，易于忽視需要履行信息披露義務，以及停止買賣上市公司股票。
案例1：KDJY（300192）
2023年3月17日，KDJY（以下簡稱“公司”）披露了《簡式權益變動報告書》，其內(nèi)容為2022年8月30日至2023年3月7日期間，MLM通過大宗交易方式累計減持公司股份1,864萬股，減持比例達到5.6632%；其中，2023年3月7日，MLM合計減持658萬股，減持比例為1.9991%。MLM作為KDJY持股5%以上的股東，在累計減持比例達到5%時未按照《上市公司收購管理辦法》第十三條第二款的規(guī)定履行報告、公告義務，也未停止買賣公司股份。
MLM上述行為違反了深交所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2023年修訂）》第1.4條、第2.3.10條第一款的規(guī)定。為此，深交所對該上市公司股東MLM出具了監(jiān)管函。
案例2：ASK（300521）
RXZB作為卓越1號私募基金產(chǎn)品的管理人，通過大宗交易減持上市公司2%股份，持股比例由6.53%下降至4.53%。RXZB在持股比例降至5%以下時，未按照《證券法》第六十三條、《上市公司收購管理辦法》第十三條和《監(jiān)管規(guī)則適用指引——上市類第1號》的相關規(guī)定及時報告并公告，也未停止賣出上市公司股份。
RXZB的上述行為違反了《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2023年8月修訂）》第1.4條、第2.3.1條第一款、第2.3.10條第一款的規(guī)定。為此，深交所向RXZB出具了監(jiān)管函。
2. 大宗交易減持達到1%時，應履行信息披露義務
按照《證券法》、《上市公司收購管理辦法（2020修訂）》的規(guī)定，投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發(fā)行股份的5%后，其擁有權益的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少1%，應當在該事實發(fā)生的次日通知該上市公司，并予公告。
也就是大股東通過大宗交易減持股份，需要注意的是在減持比例達到1%時應當告知上市公司，并且履行相應的信息披露義務。
案例：ZJGF（688701）
ZAHH為上市公司ZJGF持股5%以上股份的股東。2023年11月27日，ZAHH通過大宗交易減持上市公司股票累計達到1%，未及時告知上市公司，導致上市公司遲至2023年12月7日才披露《關于5%以上股東權益超過1%的提示性公告》，構成信息披露不及時。
ZAHH上述行為違反了《證券法》第六十三條，《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則（2023年修訂）》第1.4條、第5.1.2條等有關規(guī)定。為此，上交所對該上市公司股東ZAHH予以監(jiān)管警示。

二、大宗交易的注意事項
上交所、深交所于2023年修訂《交易規(guī)則》，對于大宗交易的相關交易規(guī)則也進行了修訂。此次修訂主要調(diào)整了大宗交易的交易價格，其他事項未作修訂，具體內(nèi)容如下：

交易所

修訂前

修訂后

上交所

有價格漲跌幅股票的成交申報價格，由買方和賣方在當日價格漲跌幅限制范圍內(nèi)確定。

 

無價格漲跌幅限制股票的成交申報價格，由買賣雙方在前收盤價格的上下30%或當日已成交的最高、最低價格之間自行協(xié)商確定。

有價格漲跌幅限制證券的成交申報價格，由買方和賣方在當日價格漲跌幅限制范圍內(nèi)確定。

 

無價格漲跌幅限制證券的成交申報價格，不得高于該證券當日競價交易實時成交均價的120%和已成交最高價的孰低值，且不得低于該證券當日競價交易實時成交均價的80%和已成交最低價的孰高值。

深交所

有價格漲跌幅限制股票的協(xié)議大宗交易的成交價格，在該股票當日漲跌幅限制價格范圍內(nèi)確定。

 

無價格漲跌幅限制股票的協(xié)議大宗交易的成交價格，在前收盤價的上下30%之間確定。

有價格漲跌幅限制證券的協(xié)議大宗交易的申報價格在該證券當日漲跌幅限制價格范圍內(nèi)確定。

 

無價格漲跌幅限制證券協(xié)議大宗交易的申報價格，不得高于該證券當日競價交易實時成交均價的120%和已成交最高價的孰低值，且不得低于該證券當日競價交易實時成交均價的80%和已成交最低價的孰高值。


服務熱線
86755-88603270
訂閱獲取我們最新見解和動態(tài)