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節(jié)余募集資金最終用途及注意事項


一、節(jié)余募集資金的定義

有關(guān)節(jié)余募集資金,各板塊均未給出明確定義,但從相應規(guī)則的要求中(具體規(guī)則見文中),我們可以大致推斷出節(jié)余募集資金的構(gòu)成部分包括以下三個方面:
1、提前終止的募投項目預計投資金額與實際投資金額差異
案例一:603985,HRGF:關(guān)于部分募投項目結(jié)項及募投項目終止并將剩余募集資金永久補充流動資金的公告
本次擬終止的項目為“年產(chǎn)5萬噸12MW海上風電機組用大型精加工鍛件擴能項目”。該項目原本旨在擴充風電大型精加工鍛件的產(chǎn)能,提升公司在大型風電零部件方面的產(chǎn)能和產(chǎn)品質(zhì)量,滿足國內(nèi)外客戶對大型風電零部件特別是大型海上風電零部件的需求。
該項目原計劃投入募集資金36,200.00萬元,截至2024年4月19日,該項目累計投入募集資金17,061.78萬元,募集資金投入比例為47.13%,募集資金專戶余額為20,313.06萬元。
案例二:300825,AET:關(guān)于部分募投項目終止并將節(jié)余募集資金永久補充流動資金的公告
2024年1月16日,AET召開了第五屆董事會第三次會議、第五屆監(jiān)事會第三次會議,審議通過了《關(guān)于部分募投項目終止并將節(jié)余募集資金永久補充流動資金的議案》。為提高募集資金使用效率,為全體股東創(chuàng)造更大的價值,在綜合考慮公司主營業(yè)務(wù)發(fā)展的市場需求及公司發(fā)展戰(zhàn)略等因素的基礎(chǔ)上,公司擬終止“柳州菱特一期工程年產(chǎn)5萬臺V6發(fā)動機技改項目”,并將其節(jié)余募集資金4,271.37萬元及其利息收入永久補充流動資金(實際劃轉(zhuǎn)金額以資金劃轉(zhuǎn)當日扣除規(guī)劃使用資金后節(jié)余金額為準),用于公司日常生產(chǎn)經(jīng)營及業(yè)務(wù)發(fā)展。
2、正常結(jié)項的募投項目實際投資金額與預計金額的節(jié)余差異
案例一:300994,JQGF:關(guān)于部分募投項目結(jié)項并將節(jié)余募集資金永久補充流動資金的公告

公司募投項目“研發(fā)設(shè)計中心項目”“供應鏈體系升級項目”已基本完成,可滿足公司戰(zhàn)略規(guī)劃要求,公司董事會決定對前述項目予以結(jié)項。截至2024年6月14日,前述募投項目資金使用及節(jié)余情況如下:

單位:萬元

案例二:301163,DHGF:關(guān)于首次公開發(fā)行股票募投項目結(jié)項并將節(jié)余募集資金永久補充流動資金的公告

公司募投項目“大型高端裝備關(guān)鍵部件生產(chǎn)及智能化加工技術(shù)升級改造項目”已基本完成,可滿足公司戰(zhàn)略規(guī)劃要求,公司董事會決定對前述項目予以結(jié)項。截至2024年6月6日,前述募投項目資金使用及節(jié)余情況如下:

  單位:萬元

3、募投項目建設(shè)期間閑置的募集資金產(chǎn)生的利息收入凈額與使用募集資金進行現(xiàn)金管理產(chǎn)生的理財收益凈額
案例一:000895,SHFZ關(guān)于募集資金投資項目整體結(jié)項并將節(jié)余募集資金永久補充流動資金的公告
截至本公告披露日,公司2020年度非公開發(fā)行股票募集資金投資項目之“肉制品加工技術(shù)改造項目”計劃使用募集資金投資金額為27,000.00萬元,累計投入募集資金金額為23,833.01萬元,節(jié)余募集資金余額為4,036.89萬元,節(jié)余募集資金主要系部分合同的尾款及質(zhì)量保證金、前期購買理財產(chǎn)品產(chǎn)生的投資收益、募集資金存放期間獲得的存款利息
由于目前尚未支付的合同尾款及質(zhì)量保證金的支付時間周期較長,為方便公司管理募集資金專戶,提高募集資金的使用效率,本著公司及股東利益最大化的原則,公司擬將上述節(jié)余募集資金(包括利息收入)永久補充流動資金(具體金額以資金轉(zhuǎn)出當日銀行結(jié)息后實際金額為準)。就尚未支付的合同尾款及質(zhì)量保證金,公司后續(xù)將以自有資金支付。
案例二:603259,YMKD:關(guān)于A股首次公開發(fā)行募投項目整體結(jié)項并將節(jié)余募集資金永久補充流動資金的公告
本次募投項目節(jié)余金額包括工程尾款及質(zhì)保金,因該項目合同規(guī)定的尾款及質(zhì)保金支付時間周期較長,將節(jié)余金額補充流動資金,用于公司日常生產(chǎn)經(jīng)營,有利于提高資金使用效率,避免資金長期閑置。公司承諾在該部分尾款及質(zhì)保金滿足付款條件時,按照相關(guān)合同約定以自有資金進行支付。
為提高閑置募集資金的使用效率,公司按照募集資金管理和使用相關(guān)規(guī)定,在確保不影響募投項目建設(shè)和募集資金安全的前提下,依法對暫時閑置的募集資金進行現(xiàn)金管理,取得了一定的理財收益,同時募集資金存放期間也產(chǎn)生了一定的存款利息收入。


二、節(jié)余募集資金的常見用途

為提高節(jié)余募集資金使用效率,上市公司通常會使用節(jié)余募集資金進行現(xiàn)金管理暫時、補充流動資金。最終用途通常為永久性補充流動資金或投資新項目,也有少量上市公司用于股份償還銀行貸款或者股份回購。
(一)永久補充流動資金
使用節(jié)余募集資金永久補充流動資金是節(jié)余募集資金最常見的使用方式,絕大多數(shù)上市公司均采用這種方式對募集資金加以利用。
1、合規(guī)使用案例
案例一:301279,JDKJ關(guān)于首次公開發(fā)行股票募投項目結(jié)項并將節(jié)余募集資金永久補充流動資金的公告
JDKJ于2023年9月25日召開了第二屆董事會第十五次會議、第二屆監(jiān)事會第十四次會議,審議通過了《關(guān)于首次公開發(fā)行股票募投項目結(jié)項并將節(jié)余募集資金永久補充流動資金的議案》,本事項尚需提交公司股東大會審議。
案例二:603187,HRLL:關(guān)于首次公開發(fā)行股票募投項目結(jié)項并將節(jié)余募集資金永久補充流動資金的公告
HRLL于2023年4月26日召開了第四屆董事會第八次會議及第四屆監(jiān)事會第八次會議,審議通過了《關(guān)于首次公開發(fā)行股票募投項目結(jié)項并將節(jié)余募集資金永久補充流動資金的議案》,同意公司將首次公開發(fā)行股票募集資金投資項目之冷鏈設(shè)備研發(fā)中心建設(shè)項目結(jié)項并將節(jié)余募集資金永久補充流動資金。
2、違規(guī)案例
案例一:000582,BBWG:節(jié)余募集資金永久補流未經(jīng)股東大會審議被交易所出具監(jiān)管函
2020年5月30日,你公司經(jīng)董事會審議通過,將公司在防城港403#-405#碼頭項目節(jié)余募集資金5,375.57萬元(包含存款利息扣除手續(xù)費)用于永久補充流動資金,同時將補充流動資金項目用于存放募集資金的專用賬戶作銷戶處理。該項目募集資金凈額為2.2億元,結(jié)余募集資金超過該項目募集資金凈額10%。你公司在未經(jīng)股東大會審議情況下,直接將結(jié)余募集資金用于永久性補充流動資金。
你公司的上述行為違反了本所《股票上市規(guī)則(2018年修訂)》第1.4條的規(guī)定,《主板上市公司規(guī)范運作指引(2015年修訂)》第6.4.2條和第6.4.8條的規(guī)定。本所希望你公司及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員吸取教訓,及時整改,杜絕上述問題的再次發(fā)生。
3、監(jiān)管關(guān)注案例
案例一:002074,GXGK:因節(jié)余募集資金補流等被交易所關(guān)注
“年產(chǎn)20萬套電動汽車動力總成控制系統(tǒng)建設(shè)項目”為你公司2017年配股的募投項目,原計劃投入25,000萬,截至2020年11月30日,僅投入441.54萬元,投資進度為1.77%,你公司擬終止上述項目并將節(jié)余募集資金永久性補流。請結(jié)合市場環(huán)境及政策變化情況、你公司戰(zhàn)略發(fā)展及資金需求等,說明你公司終止上述募投項目并永久性補流的原因。另外,自查你公司原募集資金使用可行性分析報告是否審慎考慮到市場、行業(yè)變化及風險,請保薦機構(gòu)發(fā)表明確意見。

他山提示: 

根據(jù)深交所主板的相關(guān)規(guī)定,單個或者全部募集資金投資項目完成后,使用節(jié)余資金(包括利息收入)達到或者超過該項目募集資金凈額10%的,應當經(jīng)股東大會審議通過,因此,使用某單個募投項目的節(jié)余金額超過該募投項目募集資金凈額的10%的,應當經(jīng)股東大會審議。
(二)投資新項目
實踐中,為滿足公司項目投資的需要,部分上市公司選擇使用節(jié)余募集資金投資新項目。
案例一:300068,NDDY:關(guān)于部分募投項目結(jié)項并將節(jié)余募集資金投入新項目的公告
NDDY于2024年1月18日召開了第八屆董事會第二十四次會議、第七屆監(jiān)事會第十九次會議,審議通過了《關(guān)于部分募投項目結(jié)項并將節(jié)余募集資金投入新項目的議案》,同意將公司2015年非公開發(fā)行募投項目“年產(chǎn)1000萬kVAh新能源電池項目”結(jié)項,并將前述項目節(jié)余募集資金用于投建“年產(chǎn)4GWh儲能電池及集成項目”。
案例二:688208,DTKJ關(guān)于首次公開發(fā)行股票部分募投項目變更及結(jié)項并將節(jié)余募集資金用于投入新項目的公告
DTKJ于2024年1月8日召開第四屆董事會第七次會議、第四屆監(jiān)事會第四次會議,審議通過了《關(guān)于首次公開發(fā)行股票部分募投項目變更及結(jié)項并將節(jié)余募集資金用于投入新項目的議案》,公司保薦機構(gòu)中信證券股份有限公司(以下簡稱“中信證券”或“保薦機構(gòu)”)對本事項出具了明確的核查意見。本事項尚需提交公司股東大會審議。

他山提示: 

他山提示:深主板明確規(guī)定,因項目終止出現(xiàn)節(jié)余資金,將部分募集資金用于永久補充流動資金的按照募集資金用途變更的要求履行審批程序和信息披露義務(wù),而滬主板則規(guī)定,公司單個募投項目節(jié)余募集資金(包括利息收入)用于非募投項目(包括補充流動資金)的,應當參照變更募投項目履行相應程序及披露義務(wù),其他板塊則未明確規(guī)定節(jié)余募集資金使用視同變更募投項目的情況,小編提醒大家注意區(qū)分。
(三)償還銀行借款
案例一:600162,XJKG:關(guān)于使用募投項目節(jié)余資金用于償還銀行借款的公告
XJKG于2022年8月25日召開第十屆董事會第四次會議,審閱通過了《關(guān)于使用募投項目節(jié)余資金償還銀行借款的議案》,同意公司將2015年12月非公開發(fā)行募投項目的節(jié)余資金46,409萬元(受審批日至實施日利息收入影響,具體金額以轉(zhuǎn)賬日實際余額為準)用于償還公司銀行借款,以上議案尚需提交公司股東大會審議通過后方可實施。
案例二:603628,QYGF:關(guān)于部分募集資金投資項目結(jié)項并將節(jié)余募集資金用于償還銀行貸款及永久補充流動資金的公告
QYGF于2018年3月5日召開第三屆董事會第二次會議審議通過了《關(guān)于部分募集資金投資項目結(jié)項并將節(jié)余募集資金用于償還銀行貸款及永久補充流動資金的議案》,該議案尚需提交公司股東大會審議。
(四)回購股份
案例一:002537,HLJH:關(guān)于募投項目結(jié)項暨使用部分節(jié)余募集資金回購公司股份的公告
HLJH于2019年4月15日召開了公司第四屆董事會第四次會議和第四屆監(jiān)事會第四次會議,審議通過了《關(guān)于募投項目結(jié)項暨使用部分節(jié)余募集資金回購公司股份的議案》,同意募投項目“移動互聯(lián)網(wǎng)智能融合支付云平臺”、“跨境電商綜合服務(wù)平臺”和“支付本次交易中介機構(gòu)相關(guān)費用”的結(jié)項,節(jié)余募集資金將部分用于回購公司股份,剩余募集資金將繼續(xù)存放于公司募集資金專用賬戶中,后續(xù)根據(jù)公司發(fā)展實際需要,按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板規(guī)范運作指引》等要求,由公司股東大會審議使用。
案例二:688558,GSZK:關(guān)于以集中競價交易方式回購公司股份方案的公告
GSZK擬以節(jié)余募集資金通過上海證券交易所交易系統(tǒng)以集中競價交易方式回購公司已發(fā)行的部分人民幣普通股(A股)股票,具體內(nèi)容如下:
1、回購股份的用途:在未來適宜時機用于公司股權(quán)激勵或員工持股計劃。若公司未能在股份回購實施結(jié)果暨股份變動公告日后三年內(nèi)使用完畢已回購股份,尚未使用的已回購股份將予以注銷。如國家對相關(guān)政策作調(diào)整,則本回購方案按調(diào)整后的政策實行。
2、回購股份的價格:不超過人民幣30元/股,該價格不高于公司董事會通過回購決議前30個交易日公司股票交易均價的150%。
3、回購股份的資金總額:不低于人民幣1,500萬元,不超過人民幣3,000萬元。
4、回購資金來源:公司節(jié)余募集資金。
5、回購股份期限:自董事會審議通過本次回購方案之日起12個月內(nèi)。

他山提示: 

上交所與深交所關(guān)于回購股份資金來源的規(guī)定是一致的,均為:自有資金;發(fā)行優(yōu)先股、債券募集的資金;發(fā)行普通股取得的超募資金、募投項目節(jié)余資金和已依法變更為永久補充流動資金的募集資金;金融機構(gòu)借款;其他合法資金。所以如果有使用節(jié)余募集資金回購股份的需要,既可以依法先變更為永久性流動資金后回購股份,也可以直接使用節(jié)余募集資金回購股份。


三、節(jié)余募集資金各版塊主要適用規(guī)則匯總

他山咨詢總結(jié)了各板塊主要的節(jié)余募集資金相關(guān)使用規(guī)則,供讀者參考,具體如下:

深主板

6.3.11單個或者全部募集資金投資項目完成后,節(jié)余資金(包括利息收入)低于該項目募集資金凈額10%的,上市公司使用節(jié)余資金應當按照第6.3.10條第一款履行相應程序(經(jīng)董事會審議通過,并由監(jiān)事會以及保薦人或者獨立財務(wù)顧問發(fā)表明確同意意見)。

節(jié)余資金(包括利息收入)達到或者超過該項目募集資金凈額10%的,公司使用節(jié)余資金還應當經(jīng)股東大會審議通過。

節(jié)余資金(包括利息收入)低于五百萬元或者低于項目募集資金凈額1%的,可以豁免履行前述程序,其使用情況應當在年度報告中披露。

6.3.22上市公司全部募集資金項目完成前,因項目終止出現(xiàn)節(jié)余資金,將部分募集資金用于永久補充流動資金的,應當符合以下要求:

(一)募集資金到賬超過一年;

(二)不影響其他募集資金項目的實施;

(三)按照募集資金用途變更的要求履行審批程序和信息披露義務(wù)。

創(chuàng)業(yè)板

6.3.6上市公司單個或者全部募集資金投資項目完成后,將節(jié)余募集資金(包括利息收入)用作其他用途,金額低于500萬元且低于該項目募集資金凈額5%的,可以豁免履行第6.3.5條規(guī)定的程序(經(jīng)董事會審議通過,并由監(jiān)事會以及保薦機構(gòu)或者獨立財務(wù)顧問發(fā)表明確同意意見),其使用情況應當在年度報告中披露。

使用節(jié)余募集資金(包括利息收入)達到或者超過該項目募集資金凈額10%且高于1000萬元的,還應當經(jīng)股東大會審議通過。

滬主板

6.3.20單個募投項目完成后,上市公司將該項目節(jié)余募集資金(包括利息收入)用于其他募投項目的,應當經(jīng)董事會審議通過,且經(jīng)保薦人、監(jiān)事會發(fā)表明確同意意見后方可使用。公司應當在董事會審議后及時公告。

節(jié)余募集資金(包括利息收入)低于100萬或者低于該項目募集資金承諾投資額5%的,可以免于履行前款程序,其使用情況應在年度報告中披露。

公司單個募投項目節(jié)余募集資金(包括利息收入)用于非募投項目(包括補充流動資金)的,應當參照變更募投項目履行相應程序及披露義務(wù)。

6.3.21募投項目全部完成后,上市公司使用節(jié)余募集資金(包括利息收入)應當經(jīng)董事會審議通過,且經(jīng)保薦人、監(jiān)事會發(fā)表明確同意意見。公司應當在董事會審議后及時公告。節(jié)余募集資金(包括利息收入)占募集資金凈額10%以上的,還應當經(jīng)股東大會審議通過。

節(jié)余募集資金(包括利息收入)低于500萬或者低于募集資金凈額5%的,可以免于履行前款程序,其使用情況應在最近一期定期報告中披露。

科創(chuàng)板

5.3.10單個或者全部募投項目完成后,科創(chuàng)公司將該項目節(jié)余募集資金(包括利息收入)用于其他用途,應當經(jīng)董事會審議通過,且經(jīng)監(jiān)事會、保薦機構(gòu)或者獨立財務(wù)顧問發(fā)表明確同意意見后,方可使用??苿?chuàng)公司應在董事會審議通過后2個交易日內(nèi)公告。

節(jié)余募集資金(包括利息收入)低于1000萬的,可以免于依照前款規(guī)定履行程序,但科創(chuàng)公司應當在年度報告中披露相關(guān)募集資金的使用情況。


四、結(jié)語

除文中所述情形外,市場中還存在以節(jié)余募集資金向子公司增資的情形,有些是單純增資,有些則是向子公司增資以實施募投項目,此類情況較少,未單獨列示??傮w來講,節(jié)余募集資金是募集資金管理中較小的一個板塊,市場中關(guān)于節(jié)余募集資金使用不規(guī)范的監(jiān)管案例也相對較少,但是節(jié)余募集資金的產(chǎn)生是幾乎所有上市公司都會碰到的情況,而且不同板塊的規(guī)則要求也存在各種差異,因此,對節(jié)余募集資金的使用,依然要注意對應的審議及披露標準,避免出現(xiàn)信披違規(guī)的情形。


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