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涉及董監(jiān)高的披露事項(xiàng)有哪些？

在上市公司的日常運(yùn)作中，董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員（以下簡稱“董監(jiān)高”）扮演著關(guān)鍵角色，他們不僅參與公司的戰(zhàn)略決策和日常管理，還對(duì)上市公司的合規(guī)性和透明度負(fù)有重要責(zé)任。鑒于董監(jiān)高的特殊地位，他們的個(gè)人行為極有可能對(duì)上市公司的股價(jià)和投資者信心產(chǎn)生重大影響，因此，及時(shí)、準(zhǔn)確地披露相關(guān)信息對(duì)于維護(hù)資本市場的公平性和透明度至關(guān)重要。本文就涉及董監(jiān)高的披露事項(xiàng)進(jìn)行了匯總梳理，以期為上市公司提供參考。

01

股份變動(dòng)相關(guān)的信息披露
以下僅針對(duì)董監(jiān)高主體股份變動(dòng)涉及的披露事項(xiàng)展開討論，如董監(jiān)高人員同時(shí)還是上市公司的控股股東、實(shí)際控制人或大股東，則需同時(shí)遵守控股股東、實(shí)際控制人或大股東減持的披露要求。
（一）減持股份的信息披露
1、減持預(yù)披露
根據(jù)《上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理規(guī)則》第九條的規(guī)定，董監(jiān)高人員計(jì)劃通過集中競價(jià)或大宗交易方式減持上市公司股份的，應(yīng)當(dāng)在首次賣出前15個(gè)交易日向交易所報(bào)告并披露減持計(jì)劃。
2、減持計(jì)劃實(shí)施完畢/期限屆滿的披露
根據(jù)《上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理規(guī)則》第九條的規(guī)定，減持計(jì)劃實(shí)施完畢后，董監(jiān)高人員應(yīng)當(dāng)在2個(gè)交易日內(nèi)向交易所報(bào)告，并披露減持計(jì)劃實(shí)施完畢的情況。
在預(yù)先披露的減持時(shí)間區(qū)間內(nèi)，董監(jiān)高人員未實(shí)施減持或者未實(shí)施完畢的，應(yīng)當(dāng)在減持時(shí)間區(qū)間屆滿后2個(gè)交易日內(nèi)向交易所報(bào)告，并披露減持計(jì)劃期間屆滿的情況。
3、股份被強(qiáng)制執(zhí)行的披露
根據(jù)《上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理規(guī)則》第九條的規(guī)定，董監(jiān)高人員所持上市公司股份被人民法院通過集中競價(jià)或大宗交易方式強(qiáng)制執(zhí)行的，董監(jiān)高人員應(yīng)當(dāng)在收到相關(guān)執(zhí)行通知后2個(gè)交易日內(nèi)披露，披露內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括擬處置股份數(shù)量、來源、方式、時(shí)間區(qū)間等。
4、董監(jiān)高離婚擬分配股份的披露
董監(jiān)高人員因離婚擬分配其所持上市公司股份時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露相關(guān)情況。
規(guī)則依據(jù)：《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第18號(hào)——股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員減持股份》第十七條/《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第15號(hào)——股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員減持股份》第十九條/《北京證券交易所上市公司持續(xù)監(jiān)管指引第8號(hào)——股份減持和持股管理》第二十二條
（二）短線交易的披露
深交所、上交所現(xiàn)行規(guī)則要求，若上市公司董監(jiān)高人員進(jìn)行了短線交易，即將其所持上市公司股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券在買入后六個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后六個(gè)月內(nèi)又買入的，上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)收回其所得收益，并及時(shí)披露相關(guān)人員前述買賣的情況、收益的金額、上市公司采取的處理措施和公司收回收益的具體情況等。前述所稱董監(jiān)高人員包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人賬戶持有的股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券。
另外提示注意，上市公司董監(jiān)高在買賣公司股票時(shí)，需警惕切勿觸碰內(nèi)幕交易紅線及窗口期限制，避免違規(guī)操作。其他減持注意事項(xiàng)詳見他山咨詢往期文章《上市公司股東減持股份管理暫行辦法》及配套減持新規(guī)要點(diǎn)解讀
規(guī)則依據(jù)：《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》3.4.11/《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第2號(hào)——?jiǎng)?chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作》4.1.12/《上海證券交易所股票上市規(guī)則》3.4.11/《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)——規(guī)范運(yùn)作》4.6.7

02

薪酬福利相關(guān)的信息披露
董事、監(jiān)事薪酬情況由股東大會(huì)決定，高管的薪酬情況由董事會(huì)決定。根據(jù)《上市公司治理準(zhǔn)則》第五十七條、第六十條的規(guī)定，上市公司應(yīng)對(duì)董監(jiān)高人員的薪酬情況予以充分披露。除了在定期報(bào)告中披露外，上市公司還需遵守《公司章程》及內(nèi)部制度的規(guī)定，履行薪酬方案的審議及披露程序，目前市場做法較為多樣，包括：
（一）做法一：每年審議一次董監(jiān)高薪酬方案并披露
上市公司于年度董事會(huì)、股東大會(huì)或者每年年末審議新一年度董監(jiān)高的薪酬方案并予以披露，有效期為一年。
截至目前，法律法規(guī)、交易所現(xiàn)行規(guī)則未明確要求上市公司針對(duì)董監(jiān)高人員的薪酬情況單獨(dú)編寫公告并披露，從市場案例來看，有不少上市公司選擇在董事會(huì)/監(jiān)事會(huì)決議公告中說明薪酬方案的具體內(nèi)容，不再單獨(dú)公告該事項(xiàng)（下同）。
（二）做法二：不定期審議，薪酬方案出現(xiàn)調(diào)整時(shí)再行審議披露
上市公司董事會(huì)/股東大會(huì)審議通過的董監(jiān)高薪酬方案有效期為一年，期滿后如沒有新的薪酬方案，則本薪酬方案繼續(xù)有效，有效期一年，以此類推。即在薪酬方案沒有變化的情況下，上市公司不再逐年審議董監(jiān)高的薪酬方案并披露。
參考案例：2023年12月8日，BDKJ（002552）披露《關(guān)于公司董事薪酬方案的公告》（公告編號(hào)：2023-096），公告顯示，公司董事的薪酬方案有效期為2023年1月1日—2023年12月31日。期滿后如有新的薪酬方案，按新方案實(shí)施；若未有其他新的薪酬方案，本薪酬方案繼續(xù)有效，有效期一年，以此類推。


（三）做法三：換屆時(shí)一并審議董監(jiān)高的薪酬方案并披露
上市公司在換屆選舉時(shí)一并審議新一屆董監(jiān)高人員的薪酬方案，有效期至其任期屆滿。本屆董監(jiān)高任期內(nèi)，上市公司不再重復(fù)審議、披露董監(jiān)高的薪酬方案。

03

職務(wù)任免相關(guān)的信息披露
（一）獨(dú)立董事的任免
1、聘任獨(dú)立董事
在上市公司董事會(huì)審議提名獨(dú)立董事候選人的相關(guān)議案后，上市公司應(yīng)當(dāng)披露相關(guān)決議公告等事項(xiàng)，并附上候選人簡歷，包括教育背景、工作經(jīng)歷、兼職情況、持股情況、受處罰情況等。另外，上市公司最遲應(yīng)當(dāng)在發(fā)布召開關(guān)于選舉獨(dú)立董事的股東大會(huì)通知公告時(shí)，披露提名人與候選人的聲明與承諾，以及提名委員會(huì)或者獨(dú)立董事專門會(huì)議的審查意見。
如交易所認(rèn)為獨(dú)立董事候選人不符合獨(dú)立董事任職條件或者獨(dú)立性要求，對(duì)其任職條件和獨(dú)立性提出異議，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露相關(guān)情況。
規(guī)則依據(jù)：《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)——主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》3.5.13、3.5.15/《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第2號(hào)——?jiǎng)?chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作》3.5.11、3.5.13/《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)——規(guī)范運(yùn)作》3.5.11、3.5.12/《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)——規(guī)范運(yùn)作》4.4.9、4.4.10/《北京證券交易所上市公司持續(xù)監(jiān)管指引第1號(hào)——獨(dú)立董事》第二十一條、第二十二條
2、獨(dú)立董事辭職
根據(jù)《上市公司獨(dú)立董事管理辦法》第十五條的規(guī)定，獨(dú)立董事在任期屆滿前提出辭職的，應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告，對(duì)任何與其辭職有關(guān)或者其認(rèn)為有必要引起上市公司股東和債權(quán)人注意的情況進(jìn)行說明。上市公司應(yīng)當(dāng)對(duì)獨(dú)立董事辭職的原因及關(guān)注事項(xiàng)予以披露。
3、解除獨(dú)立董事職務(wù)
根據(jù)《上市公司獨(dú)立董事管理辦法》第十四條的規(guī)定，獨(dú)立董事任期屆滿前，上市公司可以依照法定程序解除其職務(wù)。提前解除獨(dú)立董事職務(wù)的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露具體理由和依據(jù)。獨(dú)立董事有異議的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)予以披露。
根據(jù)《上市公司獨(dú)立董事管理辦法》第十四條、第二十條的規(guī)定，可以解除獨(dú)立董事職務(wù)的情形包括：
（1）獨(dú)立董事不符合《上市公司獨(dú)立董事管理辦法》第七條第一項(xiàng)、第二項(xiàng)規(guī)定，不具備擔(dān)任上市公司董事的資格，或者不符合獨(dú)立性要求的，應(yīng)當(dāng)立即停止履職并辭去職務(wù)。未提出辭職的，董事會(huì)知悉或者應(yīng)當(dāng)知悉該事實(shí)發(fā)生后應(yīng)當(dāng)立即按規(guī)定解除其職務(wù)。
（2）獨(dú)立董事連續(xù)兩次未能親自出席董事會(huì)會(huì)議，也不委托其他獨(dú)立董事代為出席的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起三十日內(nèi)提議召開股東大會(huì)解除該獨(dú)立董事職務(wù)。
（二）非獨(dú)立董事、監(jiān)事、高管的任免
上市公司聘任非獨(dú)立董事、非職工代表監(jiān)事、高管時(shí)也需經(jīng)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)或股東大會(huì)審議通過，職工代表監(jiān)事由職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生，在履行前述審議程序后，上市公司需要披露決議公告等說明相關(guān)聘任情況。
根據(jù)《上市公司治理準(zhǔn)則》以及滬深北現(xiàn)行規(guī)則規(guī)定，上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員發(fā)生變動(dòng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。
規(guī)則依據(jù)：《上市公司治理準(zhǔn)則》第五十二條/《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》4.4.8、4.4.9、7.7.9/《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》8.6.4、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司自律監(jiān)管指南第1號(hào)——業(yè)務(wù)辦理》第二章第三節(jié) 董事會(huì)秘書和證券事務(wù)代表管理/《上海證券交易所股票上市規(guī)則》4.4.8、4.4.9、7.7.8/《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》9.3.4、《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)——規(guī)范運(yùn)作》4.5.6、4.5.7、4.5.8/《北京證券交易所股票上市規(guī)則（試行）》4.2.25、8.3.8

04

履職相關(guān)的信息披露
（一）獨(dú)立董事行使特別職權(quán)
根據(jù)《上市公司獨(dú)立董事管理辦法》第十八條的規(guī)定，獨(dú)立董事可以行使如下特別職權(quán)：1、獨(dú)立聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)，對(duì)上市公司具體事項(xiàng)進(jìn)行審計(jì)、咨詢或者核查；2、向董事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)；3、提議召開董事會(huì)會(huì)議；4、依法公開向股東征集股東權(quán)利；5、對(duì)可能損害上市公司或者中小股東權(quán)益的事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見。
獨(dú)立董事行使上述特別職權(quán)的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。上述職權(quán)不能正常行使的，上市公司也應(yīng)當(dāng)披露具體情況和理由。
（二）董事未勤勉履職
深主板、創(chuàng)業(yè)板、北交所上市公司董事連續(xù)兩次未親自出席董事會(huì)會(huì)議，或者任職期內(nèi)連續(xù)十二個(gè)月未親自出席董事會(huì)會(huì)議次數(shù)超過其間董事會(huì)會(huì)議總次數(shù)的二分之一的，董事應(yīng)當(dāng)作出書面說明并對(duì)外披露。
滬主板上市公司董事1年內(nèi)親自出席董事會(huì)會(huì)議次數(shù)少于當(dāng)年董事會(huì)會(huì)議次數(shù)三分之二的，上市公司監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)其履職情況進(jìn)行審議，就其是否勤勉盡責(zé)作出決議并公告。
他山咨詢提示董事注意按時(shí)出席董事會(huì)會(huì)議，根據(jù)《上市公司章程指引》第九十九條的規(guī)定，董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議的，視為不能履行職責(zé)，上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以撤換。
規(guī)則依據(jù)：《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)——主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》3.3.4/《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第2號(hào)——?jiǎng)?chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作》3.3.4/《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)——規(guī)范運(yùn)作》3.3.3/《北京證券交易所股票上市規(guī)則（試行）》4.2.18
（三）無法正常履職
1、董事長或經(jīng)理
根據(jù)《證券法》第八十條的規(guī)定，上市公司董事長或者經(jīng)理無法履行職責(zé)時(shí)，上市公司應(yīng)該及時(shí)公告，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果。
2、除董事長、經(jīng)理外的其他董監(jiān)高
根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第二十二條的規(guī)定，出現(xiàn)下列情形的，上市公司應(yīng)當(dāng)立即披露，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響：
（1）公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員涉嫌嚴(yán)重違紀(jì)違法或者職務(wù)犯罪被紀(jì)檢監(jiān)察機(jī)關(guān)采取留置措施且影響其履行職責(zé)；
（2）除董事長或者經(jīng)理外的公司其他董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員因身體、工作安排等原因無法正常履行職責(zé)達(dá)到或者預(yù)計(jì)達(dá)到三個(gè)月以上，或者因涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)采取強(qiáng)制措施且影響其履行職責(zé)。
值得關(guān)注的是，在前述法律法規(guī)的基礎(chǔ)上，創(chuàng)業(yè)板現(xiàn)行規(guī)則還規(guī)定了更為嚴(yán)格的要求：根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》第8.2.5條的規(guī)定，當(dāng)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員無法正常履行職責(zé)時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)立即披露相關(guān)情況及對(duì)公司的影響。即不以董監(jiān)高人員無法正常履職的時(shí)間達(dá)到三個(gè)月以上，或者董監(jiān)高人員因被采取留置措施、強(qiáng)制措施而影響其履行職責(zé)為前提，只要出現(xiàn)董監(jiān)高人員無法正常履職的情形，上市公司均需及時(shí)披露。

05

董監(jiān)高違法違規(guī)事項(xiàng)相關(guān)
根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第二十二條的規(guī)定，董監(jiān)高受到刑事處罰，涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查或者受到中國證監(jiān)會(huì)行政處罰，或者受到其他有權(quán)機(jī)關(guān)重大行政處罰時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)立即披露，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。
在此基礎(chǔ)上，滬深北交易所現(xiàn)行規(guī)則還進(jìn)行了更為細(xì)致的要求，詳情如下：

規(guī)則依據(jù)

  深主板、

滬主板

  創(chuàng)業(yè)板、

科創(chuàng)板

北交所

《上市公司信息披露管理辦法》

第二十二條

受到刑事處罰

受到刑事處罰

受到刑事處罰

涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查

涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查

涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查

受到中國證監(jiān)會(huì)行政處罰，或者受到其他有權(quán)機(jī)關(guān)重大行政處罰時(shí)

受到中國證監(jiān)會(huì)行政處罰，或者受到其他有權(quán)機(jī)關(guān)重大行政處罰時(shí)

受到中國證監(jiān)會(huì)行政處罰，或者受到其他有權(quán)機(jī)關(guān)重大行政處罰時(shí)

《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》7.7.7/《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》8.2.5/《上海證券交易所股票上市規(guī)則》7.7.6/《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》8.2.6/《北京證券交易所股票上市規(guī)則（試行）》8.3.8

涉嫌犯罪被依法采取強(qiáng)制措施

因涉嫌違法違紀(jì)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查或者采取強(qiáng)制措施

涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)或其他有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查、采取留置、強(qiáng)制措施

被中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)處以證券市場禁入、認(rèn)定為不適當(dāng)人員等監(jiān)管措施

總的來說，涉及董監(jiān)高的披露事項(xiàng)類型較多，細(xì)節(jié)規(guī)定較為細(xì)致，涵蓋了個(gè)人持股變動(dòng)、職務(wù)任免、履職等多個(gè)方面。上市公司董辦人員需留心關(guān)注，確保信息披露的準(zhǔn)確性與及時(shí)性，共同維護(hù)資本市場的公平與透明。
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