2023年12月13日，上交所網(wǎng)站發(fā)布關于終止對云南云天化股份有限公司（后簡稱為云天化）向特定對象發(fā)行股票審核的決定。

云天化成立于1997年，公司以“成為世界級的肥料及現(xiàn)代農業(yè)、精細化工產品提供商”為戰(zhàn)略愿景，主要從事化肥的研發(fā)、制造與銷售業(yè)務，培育現(xiàn)代農業(yè)產業(yè)；擁有磷礦資源，從事磷礦采選及經營；發(fā)展以聚甲醛為主要產品的工程材料產業(yè)，生產銷售黃磷、飼料級磷酸氫鈣等精細化工產品；結合主業(yè)開展商貿物流業(yè)務。

圖片：部分產品，來源：云天化官網(wǎng)

云天化集團持有公司38.09%股權，為公司控股股東。公司實際控制人為云南省國資委。

1.第二輪問詢后，擬募資額下調為不超過49.49億元

2022年11月，云天化公布了2022年度定增預案，即擬通過定向增發(fā)募集資金總額不超過50億元，主要用于“聚能新材20萬噸/年磷酸鐵項目”、“天安化工20萬噸/年磷酸鐵項目”以及“償還銀行貸款”。

2023年4月19日，云天化收到上交所發(fā)出的第二輪問詢函。2023年5月15日，云天化將本次發(fā)行股票事項募集金額上限調減至49.49億元。

2023年7月7日，云天化收到上交所發(fā)出的第二輪問詢函，8月14日收到第三輪問詢函。

未料，經過三次問詢后，云天化此次定增于12月13日撤回告終。

2.云天化表示，定增終止與新能源材料行業(yè)變化有關

此次定增終止的原因，云天化公告表示：基于行業(yè)和市場變化，經與相關各方充分溝通及審慎分析后，公司決定終止本次向特定對象發(fā)行股票事項并撤回相關申請文件。終止本次向特定對象發(fā)行股票事項后，公司仍將根據(jù)新能源材料行業(yè)發(fā)展趨勢，結合公司自身優(yōu)勢，科學研判，加快技術提升和市場開拓，積極布局含磷新能源材料產業(yè)，堅定推進公司產業(yè)轉型升級和技術革新。

從云天化募集說明書披露內容了解，公司主營業(yè)務化肥、有機化工等行業(yè)與經濟周期的相關性比較密切。發(fā)行人化肥產品上下游主要涉及煤炭、天然氣、化工、農業(yè)等行業(yè)，宏觀經濟波動將可能對發(fā)行人所在的行業(yè)上下游產生影響。公司依托磷礦石、合成氨自給率高，產業(yè)鏈較完整，裝置運行效率和市場占有率提升，在行業(yè)整體下滑的過程中保持了相對穩(wěn)定的盈利水平，但仍需積極應對外購電力、天然氣、硫磺、煤炭等大宗原材料價格波動，對公司產品成本產生的影響；化肥、化工產品價格受行業(yè)整體波動，也將影響相關產品盈利能力的穩(wěn)定性。綜上，受到產品市場、原材料市場環(huán)境不確定性影響，公司業(yè)績存在較2022年年度業(yè)績進一步下滑的風險，敬請投資者注意投資風險。

從第三輪問詢函中，云天化被問詢涉及募投項目、青海云天化、2023年業(yè)績這三大問題。具體問詢問題內容如下：

1.關于募投項目

請發(fā)行人進一步說明：（1）結合與同類廠商相比，說明發(fā)行人布局磷酸鐵產品的考慮以及在磷酸鐵行業(yè)的競爭優(yōu)勢；（2）前次募投項目“10萬噸/年電池新材料前驅體項目”投產情況，2023年上半年產品銷售、客戶拓展、項目效益狀況；（3）結合磷酸鐵及下游磷酸鐵鋰產品的最新行業(yè)發(fā)展狀況、產品價格波動、同行業(yè)產能擴張、行業(yè)競爭、市場需求、客戶拓展等，說明前次募投項目和本次募投項目的產能消化是否存在重大不確定性風險，本次募投項目效益測算相關參數(shù)的選取是否合理，項目效益測算是否謹慎、合理；（4）就相關事項完善募集說明書，并進行重大事項提示。請保薦機構和申報會計師核查并發(fā)表明確意見。

2.關于青海云天化

根據(jù)公開資料，2017年公司將控股子公司青海云天化96.43%的股權作價1元轉讓給云南省資產管理有限公司；2023年4月，公司以15.97億元收購控股股東云天化集團持有的青海云天化98.5067%股權。請發(fā)行人說明：（1）2017年對外轉讓青海云天化股權、2023年收購青海云天化股權的背景與原因，相關股權轉讓及收購定價情況及公允性，公司在相關股權轉讓過程中的款項收付情況；（2）結合青海云天化相關股權的歷次變動交易方情況，分析相關股權轉讓是否存在利益輸送的情形；（3）青海云天化2017年至今的業(yè)績變動情況，未來是否存在業(yè)績大幅下滑轉虧的風險，是否對公司業(yè)績構成重大不利影響。請保薦機構、申報會計師和發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。