6月19日，證監(jiān)會主席吳清在2024陸家嘴論壇上表示，支持上市公司運(yùn)用各種資本市場工具增強(qiáng)核心競爭力，特別是要發(fā)揮好資本市場并購重組的主渠道的作用，助力上市公司加強(qiáng)產(chǎn)業(yè)橫向、縱向整合協(xié)同。進(jìn)一步加大對于創(chuàng)新企業(yè)的支持力度，鼓勵加強(qiáng)產(chǎn)業(yè)鏈上下游的并購重組，支持相關(guān)上市公司的吸收合并。
近期，并購重組政策暖風(fēng)頻吹，配套制度的適應(yīng)性、包容性顯著提升，積極助力上市公司提質(zhì)增效。
新“國九條”提出，鼓勵上市公司聚焦主業(yè)，綜合運(yùn)用并購重組等方式提高發(fā)展質(zhì)量。深交所于4月30日發(fā)布了新修訂的上市公司重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則，完善了小額快速審核機(jī)制，適當(dāng)放寬創(chuàng)業(yè)板小額快速適用范圍，縮減小額快速交易所審核時限，多措并舉鼓勵上市公司規(guī)范實(shí)施并購重組、注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。
深交所有關(guān)負(fù)責(zé)人表示，將堅決貫徹落實(shí)中央金融工作會議精神、資本市場“1+N”政策文件要求，在中國證監(jiān)會統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)下，持續(xù)完善并購重組審核機(jī)制，不斷提升審核效率，支持上市公司通過重組提質(zhì)增效、做優(yōu)做強(qiáng)，推動高質(zhì)量發(fā)展。
具體年內(nèi)涉及并購重組的政策動態(tài)整理如下：
2月5日《證監(jiān)會召開支持上市公司并購重組座談會》
2月5日，證監(jiān)會上市司召開座談會，就進(jìn)一步優(yōu)化并購重組監(jiān)管機(jī)制、大力支持上市公司通過并購重組提升投資價值征求部分上市公司和證券公司意見建議，并就市場關(guān)切的熱點(diǎn)問題進(jìn)行交流討論。
會議認(rèn)為，上市公司質(zhì)量是資本市場最重要的基本面。上市公司質(zhì)量高，資本市場才能穩(wěn)定運(yùn)行，投資者才能獲得實(shí)實(shí)在在的回報，中小投資者的投資意愿才會更強(qiáng)。我國經(jīng)濟(jì)正處于實(shí)現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展的關(guān)鍵時期，上市公司要切實(shí)用好并購重組工具，抓住機(jī)遇注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)、出清低效產(chǎn)能，實(shí)施兼并整合，通過自身的高質(zhì)量發(fā)展提升投資價值，增強(qiáng)投資者獲得感。證監(jiān)會上市司表示，近年來證監(jiān)會持續(xù)推動并購重組市場化改革，激發(fā)市場活力，取消部分行政許可事項(xiàng)，優(yōu)化重組上市監(jiān)管要求，推出重組“小額快速”審核機(jī)制。特別是去年以來，在“兩創(chuàng)”板塊試點(diǎn)基礎(chǔ)上全面實(shí)行重組注冊制，延長發(fā)股類重組財務(wù)資料有效期，出臺定向可轉(zhuǎn)債重組規(guī)則，進(jìn)一步優(yōu)化重組政策環(huán)境?？傮w看，并購重組市場化改革取得了積極成效，產(chǎn)業(yè)并購漸成市場主流，一大批上市公司通過并購重組實(shí)現(xiàn)提質(zhì)增效、做優(yōu)做強(qiáng)。證監(jiān)會上市司表示，下一步將科學(xué)統(tǒng)籌促發(fā)展與強(qiáng)監(jiān)管、防風(fēng)險的關(guān)系，多措并舉活躍并購重組市場，支持優(yōu)秀典型案例落地見效。一是提高對重組估值的包容性，支持交易雙方在市場化協(xié)商的基礎(chǔ)上合理確定交易作價。
二是堅持分類監(jiān)管，對采用基于未來收益預(yù)期等評估方法的大股東注資型重組要求設(shè)置業(yè)績承諾，其他類型重組的交易雙方可自主協(xié)商是否約定業(yè)績承諾。
三是研究對頭部大市值公司重組實(shí)施“快速審核”，支持行業(yè)龍頭企業(yè)高效并購優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。進(jìn)一步優(yōu)化重組“小額快速”審核機(jī)制。四是支持“兩創(chuàng)”公司并購處于同行業(yè)或上下游、與主營業(yè)務(wù)具有協(xié)同效應(yīng)的優(yōu)質(zhì)標(biāo)的，增強(qiáng)上市公司“硬科技”“三創(chuàng)四新”屬性。五是支持上市公司（包括非同一控制下的上市公司）之間的吸收合并，進(jìn)一步拓寬多元化退出渠道。同時，繼續(xù)堅持以投資者為本的理念，加強(qiáng)監(jiān)管、防范風(fēng)險，堅決查處重組交易中的財務(wù)造假等違法行為，打擊“殼公司”炒作等亂象。
參會上市公司表示，將結(jié)合企業(yè)自身情況，用好并購重組工具，積極提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量，增強(qiáng)回報投資者的能力。參會證券公司表示，將努力提升專業(yè)服務(wù)水平，積極發(fā)揮交易撮合者的功能，深入挖掘市場需求，切實(shí)把好“入口關(guān)”，助力提高上市公司可投性。
3月15日：《關(guān)于加強(qiáng)上市公司監(jiān)管的意見（試行》
2024年3月15日，證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于加強(qiáng)上市公司監(jiān)管的意見（試行》。其中，第（十五）點(diǎn)提到：
多措并舉活躍并購重組市場，鼓勵上市公司綜合運(yùn)用股份、現(xiàn)金、定向可轉(zhuǎn)債等工具實(shí)施并購重組、注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。引導(dǎo)交易各方在市場化協(xié)商基礎(chǔ)上合理確定交易作價。支持上市公司之間吸收合并。優(yōu)化重組“小額快速”審核機(jī)制，研究對優(yōu)質(zhì)大市值公司重組快速審核。加強(qiáng)對重組上市監(jiān)管力度，進(jìn)一步削減“殼”價值。4月19日：《資本市場服務(wù)科技企業(yè)高水平發(fā)展的十六項(xiàng)措施》4月19日，證監(jiān)會制定并發(fā)布了《資本市場服務(wù)科技企業(yè)高水平發(fā)展的十六項(xiàng)措施》，從上市融資、并購重組、債券發(fā)行、私募投資等維度提出了各項(xiàng)舉措，促進(jìn)科技企業(yè)的創(chuàng)新和發(fā)展，同時確保市場的穩(wěn)定和健康發(fā)展。其中，關(guān)于并購重組的措施如下：《中國證監(jiān)會關(guān)于資本市場服務(wù)科技企業(yè)高水平發(fā)展的十六項(xiàng)措施》
八、推動科技型企業(yè)高效實(shí)施并購重組。
持續(xù)深化并購重組市場化改革，制定定向可轉(zhuǎn)債重組規(guī)則，優(yōu)化小額快速審核機(jī)制，適當(dāng)提高輕資產(chǎn)科技型企業(yè)重組估值包容性，支持科技型企業(yè)綜合運(yùn)用股份、定向可轉(zhuǎn)債、現(xiàn)金等各類支付工具實(shí)施重組，助力科技型企業(yè)提質(zhì)增效、做優(yōu)做強(qiáng)。
4月30日：《上市公司重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則（2024年4月修訂）》
2024年4月30日，滬深交易所發(fā)布《上市公司重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則（2024年4月修訂）》。
擴(kuò)大創(chuàng)業(yè)板/科創(chuàng)板小額快速適用范圍，取消創(chuàng)業(yè)板/科創(chuàng)板配套融資“不得用于支付交易對價”的限制；按照融資需求與公司規(guī)模相匹配的思路，將創(chuàng)業(yè)板/科創(chuàng)板配套融資由“不超過5,000萬元”改為“不超過上市公司最近一年經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%”。明確“交易方案存在重大無先例、重大輿情等重大復(fù)雜情形”的，不適用小額快速審核程序。此外，小額快速交易所審核時限縮減至20個工作日，明確市場預(yù)期。
6月19日：《吳清主席在2024陸家嘴論壇開幕式上的主旨演講》
2024年6月19日，吳清主席在2024陸家嘴論壇開幕式上的主旨演講：
上市公司是中國優(yōu)秀企業(yè)群體的代表，是高質(zhì)量發(fā)展的重要微觀基礎(chǔ)，也是資本市場的投資價值來源。我們將進(jìn)一步引導(dǎo)上市公司樹立積極主動回報投資者的意識，加強(qiáng)與投資者溝通，提升信息透明度和治理規(guī)范性，更好運(yùn)用現(xiàn)金分紅、回購注銷等方式回饋投資者。同時，支持上市公司運(yùn)用各種資本市場工具增強(qiáng)核心競爭力，特別是要發(fā)揮好資本市場并購重組主渠道作用，助力上市公司加強(qiáng)產(chǎn)業(yè)橫向、縱向整合協(xié)同。我們將加快完善制度規(guī)則，創(chuàng)造更好的政策環(huán)境，推動形成更多示范案例。進(jìn)一步加大對創(chuàng)新企業(yè)的支持力度，鼓勵加強(qiáng)產(chǎn)業(yè)鏈上下游的并購重組，支持相關(guān)上市公司吸收合并。在支付工具上，鼓勵綜合運(yùn)用股份、現(xiàn)金、定向可轉(zhuǎn)債等多種方式，研究引入股份對價分期支付，為市場各方達(dá)成并購交易創(chuàng)造更好條件。這也要求投資銀行等中介機(jī)構(gòu)勤勉盡責(zé)，加快提升專業(yè)能力，在當(dāng)好“看門人”的同時，更好發(fā)揮交易“撮合者”作用，通過更優(yōu)質(zhì)、更專業(yè)的服務(wù)，支持上市公司在推動產(chǎn)業(yè)創(chuàng)新的過程中做強(qiáng)主業(yè)、補(bǔ)鏈強(qiáng)鏈。
對并購重組的支持信號正當(dāng)其時，對資本市場有著多重積極影響。
一是在IPO階段性收緊的情況下，可以讓一些規(guī)模稍小、尚達(dá)不到目前IPO要求、但符合產(chǎn)業(yè)政策的企業(yè)，尤其是IPO撤回企業(yè)能實(shí)現(xiàn)證券化；
二是讓上市公司更敢于展開拳腳，因?yàn)檫@些并購標(biāo)的既有利潤，也往往較為規(guī)范，政策對于并購重組的支持，使上市公司敢于出手參與并購，促進(jìn)上市公司的高質(zhì)量發(fā)展；
三是通過并購提升上市公司質(zhì)量，提高上市公司的盈利水平，有助于提高資本市場活躍度；
四是讓PE、VC機(jī)構(gòu)可以有更通暢的退出渠道，有退出渠道才能有更好的投資，從而釋放資金，支持更多小微企業(yè)、科技企業(yè)發(fā)展。小額快速并購的形式也能提升小額并購市場活力。
大增160%，年內(nèi)更新披露重大重組事件企業(yè)數(shù)量飆升
上市公司并購重組政策暖風(fēng)不斷，市場活力也持續(xù)提升。Wind數(shù)據(jù)顯示，截至6月18日，今年以來已有130家上市公司更新披露重大重組事件公告，遠(yuǎn)超過去年同期的50家，比去年同期增長約160%。年內(nèi)新增44家上市公司首披重大重組事件，五成重組目的為橫向整合
以首次披露日期為統(tǒng)計口徑來看，截至6月18日，今年有44家上市公司首次披露重大重組事件（比去年同期少16家）。
從重組目的來看，在今年A股公司首次披露的重大重組事件中，橫向整合有22家，占比50%；如：國聯(lián)證券定增收購民生證券100%股權(quán)。此外，其他并購目的有8家，占比18%；戰(zhàn)略合作有7家，占比16%；資產(chǎn)調(diào)整有3家，占比7%；買殼上市有2家，占比5%；多元化戰(zhàn)略有2家，占比5%。進(jìn)入2024年后，以“買殼上市”為目的的重大重組案例有5例，分別為：山東華鵬定增收購赫邦化工100%股權(quán)；中毅達(dá)定增收購甕福集團(tuán)100%股權(quán)；路暢科技定增收購中聯(lián)高機(jī)99.532%股權(quán)；大連熱電定增收購康輝新材100%股權(quán)；安通控股定增收購中外運(yùn)集運(yùn)100%股權(quán)及廣州滾裝70%股權(quán)。其中，前兩例已宣告失敗，第3/4例處于“進(jìn)行中”，最后一例已通過“董事會預(yù)案”。整體上看，A股并購重組呈現(xiàn)出產(chǎn)業(yè)整合漸成主流、“殼”資源價值進(jìn)一步削減、科技型央國企擔(dān)當(dāng)并購重組主力三大新趨勢。未來，隨著政策紅利不斷釋放和市場生態(tài)持續(xù)優(yōu)化，A股市場并購重組有望持續(xù)活躍。
wind數(shù)據(jù)顯示，截至6月18日，今年新增14例首次公告重組事件；和去年同期差異不大，去年同期有15家）。截至2024年6月15日，并購重組的最新排隊企業(yè)家數(shù)共計有17家。其中，創(chuàng)業(yè)板8家，滬主板4家，深主板3家，科創(chuàng)板2家。從重組類型來看，發(fā)行股份購買資產(chǎn)有15家，重組上市有2家。
年內(nèi)監(jiān)管部門多次提及完善重組小額快速審核機(jī)制。
據(jù)滬深交易所網(wǎng)站數(shù)據(jù)統(tǒng)計，2021年以來，完成注冊的“小額快速”并購重組共計6家。此外，2家終止。
1.長齡液壓：注冊制主板第一家“小額快速”并購重組案例，歷時57天
2023年2月11日，公司公告發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案。
2023年2月24日，公司收到交易所關(guān)于預(yù)案的問詢函，兩個問題，主要關(guān)注收購標(biāo)的盈利能力，包括收購股權(quán)安排和關(guān)于標(biāo)的公司核心競爭力。
2023年3月8日，公司公告關(guān)于預(yù)案問詢函的回復(fù)意見。
2023年5月30日，公司公告發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易報告書。
2023年6月29日，上交所受理。
2023年7月12日，公司收到審核中心意見的落實(shí)函。
2023年7月27日，提交上交所重組委審議。
2023年7月28日，獲上交所并購重組審核委員會審議通過。
2023年8月4日，向證監(jiān)會提交注冊。
2023年8月18日，完成證監(jiān)會注冊。
2023年9月2日，公司完成資產(chǎn)過戶。
2.皓元醫(yī)藥：科創(chuàng)板第一家“小額快速”并購重組案例，歷時144天2022年3月5日，皓元醫(yī)藥公告了發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案。2022年6月8日，皓元醫(yī)藥公告了發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）。2022年11月25日，完成向證監(jiān)會注冊審核。
梳理已完成注冊的“小額快速”并購重組案例，并購重組委會議提出問詢的主要問題如下：
請上市公司代表結(jié)合國內(nèi)外光伏行業(yè)政策變化趨勢、公司行業(yè)地位和競爭優(yōu)劣勢、在手訂單覆蓋情況、最近一期實(shí)際經(jīng)營業(yè)績與預(yù)期差異情況等，說明標(biāo)的公司收益法評估涉及的評估假設(shè)、主要評估參數(shù)選取是否審慎，評估價格是否合理。請獨(dú)立財務(wù)顧問代表、會計師代表和評估師代表發(fā)表明確意見。
1.請上市公司代表說明標(biāo)的公司所處行業(yè)地位及其先進(jìn)性，標(biāo)的公司主營業(yè)務(wù)的技術(shù)壁壘和市場競爭優(yōu)劣勢，標(biāo)的公司能否與上市公司產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)。請獨(dú)立財務(wù)顧問代表發(fā)表明確意見。 2.請上市公司代表結(jié)合標(biāo)的公司主營業(yè)務(wù)、經(jīng)營模式、客戶穩(wěn)定性、營收規(guī)模、盈利水平等說明估值選取案例的可比性、評估價格的合理性及業(yè)績承諾的可實(shí)現(xiàn)性。請獨(dú)立財務(wù)顧問代表和評估師代表發(fā)表明確意見。 3.請上市公司代表說明標(biāo)的公司股權(quán)是否清晰，交易完成后，上市公司持有標(biāo)的公司股權(quán)是否存在瑕疵。請獨(dú)立財務(wù)顧問代表和律師代表發(fā)表明確意見。
1.關(guān)于銷售收入。根據(jù)申報材料，標(biāo)的公司銷售收入主要以客戶驗(yàn)收作為確認(rèn)時點(diǎn)，存在訂單跨期確認(rèn)收入的情形。請上市公司說明報告期內(nèi)是否存在調(diào)節(jié)收入的情形，報告期末在手訂單金額及其毛利率是否大幅下滑。請獨(dú)立財務(wù)顧問和申報會計師發(fā)表明確意見。
2.關(guān)于核心技術(shù)人員。根據(jù)申報材料，標(biāo)的公司與核心技術(shù)人員均簽署了勞動合同及競業(yè)禁止協(xié)議。請上市公司說明標(biāo)的公司是否存在對核心技術(shù)人員的重大依賴，是否存在核心技術(shù)人員的流失風(fēng)險。請獨(dú)立財務(wù)顧問發(fā)表明確意見。
3.關(guān)于評估預(yù)測。根據(jù)申報材料，標(biāo)的資產(chǎn)以收益法評估結(jié)果為基礎(chǔ)計算交易對價，對未來銷量進(jìn)行了預(yù)測。請上市公司說明2022年實(shí)現(xiàn)銷量與預(yù)測銷量差異較大的原因，2022年至2026年主要產(chǎn)品預(yù)測銷量增長較大的合理性。請獨(dú)立財務(wù)顧問和評估師發(fā)表明確意見。
1.請申請人代表說明業(yè)績承諾補(bǔ)償義務(wù)人向上市公司補(bǔ)償?shù)娜拷痤~不超過所獲交易對價稅后凈額的原因及合理性，補(bǔ)償義務(wù)人是否有能力且已做出妥善安排以履行補(bǔ)償義務(wù)，最大補(bǔ)償金額能否覆蓋本次交易對價，本次交易能否由此充分維護(hù)上市公司的利益。請獨(dú)立財務(wù)顧問發(fā)表明確意見。2.請申請人代表：（1）結(jié)合標(biāo)的公司與同行業(yè)可比公司在市場地位、業(yè)績規(guī)模、競爭能力等方面的比較情況，說明標(biāo)的公司估值定價是否合理、公允；（2）結(jié)合下游新藥研發(fā)行業(yè)的發(fā)展趨勢、競爭格局及變化、標(biāo)的公司競爭優(yōu)劣勢等情況，說明標(biāo)的公司預(yù)測2023年、2024年收入增長率明顯較高的原因及合理性。請獨(dú)立財務(wù)顧問發(fā)表明確意見。3.請申請人代表：（1）結(jié)合標(biāo)的公司在受到疫情影響下仍然完成2022年預(yù)測業(yè)績一半的情況，分析標(biāo)的公司是否存在通過簽訂補(bǔ)充協(xié)議等方式加快確認(rèn)藥學(xué)研究項(xiàng)目收入的情形；（2）對照同行業(yè)可比公司，分析標(biāo)的公司對藥學(xué)研究項(xiàng)目按照里程碑節(jié)點(diǎn)確認(rèn)收入的進(jìn)度及比例設(shè)置是否謹(jǐn)慎、合理且符合行業(yè)慣例；（3）結(jié)合標(biāo)的公司主要人員的專業(yè)工作經(jīng)歷，分析標(biāo)的公司歷史業(yè)績和客戶群體變化的原因，說明標(biāo)的公司與主要客戶建立合作關(guān)系的方式，分析該等主要客戶群體與重大資產(chǎn)重組報告書所稱“國內(nèi)外領(lǐng)先的生物技術(shù)和大型制藥公司”之描述是否一致；（4）說明報告期內(nèi)業(yè)績大幅增長是否為標(biāo)的公司自創(chuàng)辦以來的唯一表現(xiàn)，分析在疫情持續(xù)影響、國際貿(mào)易環(huán)境不確定性加大的背景下，標(biāo)的公司關(guān)于業(yè)績持續(xù)增長直至2026年的預(yù)測是否謹(jǐn)慎、合理，標(biāo)的公司關(guān)于主要客戶的背景及交易真實(shí)性的信息披露是否充分、準(zhǔn)確、完整。請獨(dú)立財務(wù)顧問發(fā)表明確意見。
1.根據(jù)申報文件，發(fā)行人專注于建筑領(lǐng)域的防水材料市場，標(biāo)的資產(chǎn)主要提供支座、止水帶、伸縮裝置和防落梁裝置等產(chǎn)品。請發(fā)行人說明本次交易完成后，為發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)擬采取的整合措施。請獨(dú)立財務(wù)顧問發(fā)表明確意見。
2.報告期內(nèi)，標(biāo)的資產(chǎn)因財務(wù)不規(guī)范行為被股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公司出具自律監(jiān)管措施，同時存在持續(xù)、大額轉(zhuǎn)貸行為。請發(fā)行人說明本次交易完成后，為提升標(biāo)的資產(chǎn)的內(nèi)部控制水平擬采取的措施。請獨(dú)立財務(wù)顧問發(fā)表明確意見。
3.根據(jù)申報文件，標(biāo)的資產(chǎn)主要產(chǎn)品在取得CRCC認(rèn)證前需要得到外部單位的技術(shù)授權(quán)。請發(fā)行人說明標(biāo)的資產(chǎn)自主研發(fā)的技術(shù)在標(biāo)的資產(chǎn)產(chǎn)品中的應(yīng)用情況。請獨(dú)立財務(wù)顧問發(fā)表明確意見。
